（一）怎樣通過離岸公司進(jìn)行紅籌上市

紅籌上市是指公司注冊(cè)在境外,通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地,適用當(dāng)?shù)胤�律和�?huì)計(jì)制度,但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸。對(duì)投資者發(fā)行股票并且在香港聯(lián)交所上市,在禁售期結(jié)束后,所有股票都可以流通。紅籌上市也分為紅籌主板和紅籌創(chuàng)業(yè)板。

紅籌主板:主要以國有背景的企業(yè)為主,但其中也有一些民營企業(yè)。

紅籌創(chuàng)業(yè)板:內(nèi)地民營企業(yè)在香港上市方式主要以紅籌上市為主,更多的企業(yè)是以紅籌創(chuàng)業(yè)板形式。

從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市:公司盈利和規(guī)模不大的中小型科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市,通過從創(chuàng)業(yè)板籌集資金,迅速發(fā)展壯大,當(dāng)達(dá)到主板上市的標(biāo)準(zhǔn)時(shí),可以以介紹上市形式從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)到主板上市。

與H股上市相比,香港證監(jiān)會(huì)對(duì)于紅籌形式上市的規(guī)定較為寬松,上市費(fèi)用也更低；另外,上市后再次集資的能力也更強(qiáng)------企業(yè)上市半年后,便可發(fā)行新股再集資；更為重要的是,以紅籌股形式上市,原有股東套現(xiàn)比H股要容易得多(在香港主板上市,大股東在上市6個(gè)月后,可出售其招股章程中所列載、由其實(shí)際擁有的股份)。

同時(shí),高管對(duì)于內(nèi)地企業(yè)股權(quán)的"偏好"也是這種趨勢(shì)形成的一種推動(dòng)力量。國資委對(duì)于MBO的謹(jǐn)慎與高管收購企業(yè)股權(quán)的沖突,使得到境外尋求紅籌上市成為一種最佳選擇。因?yàn)橥?a href=http://www.nuoerhy.cn/company/offshore/>海外公司一樣,紅籌上市企業(yè)管理層可以享受全部認(rèn)股權(quán)權(quán)益,而且股份還可以全部流通。

（二）紅籌上市的基本構(gòu)架例示

假設(shè)甲先生與乙先生共同投資擁有一家公司A,其中甲占注冊(cè)資本的70%,乙占注冊(cè)資本的30%,現(xiàn)甲乙希望在香港紅籌創(chuàng)業(yè)板上市,基本方案可設(shè)計(jì)如下:

1)甲乙按照在內(nèi)地公司的出資比例在英屬維爾京群島設(shè)立BVI公司B。按照香港合并法會(huì)計(jì),收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權(quán)變動(dòng)。因此只要收購方即BVI公司B和被收購方內(nèi)地公司A擁有完全一樣比例的股東,在收購后,內(nèi)地公司的所有運(yùn)作基本上完全轉(zhuǎn)移到BVI公司B中。在這種情況下,內(nèi)地公司過去2年的業(yè)績、資產(chǎn)及負(fù)債,可包括在BVI公司的合并報(bào)表中。

2)BVI公司B與甲乙進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,收購他們擁有的內(nèi)地公司A的股權(quán),則內(nèi)地公司A變?yōu)锽VI公司B的全資子公司:

3)BVI公司B在開曼群島或百慕大群島注冊(cè)成立一家離岸公司作為日后在香港掛牌上市的公司,即上市公司C。

4)BVI公司B將其擁有的內(nèi)地公司A的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司C,則結(jié)構(gòu)變?yōu)?

以上框架搭好后,就能以上市公司C的名義申請(qǐng)?jiān)谙愀凵鲜?一般來講,可以在上市公司與內(nèi)地公司之間再多設(shè)立一家公司,以利于將來內(nèi)地公司具體經(jīng)營發(fā)生變更或股權(quán)變動(dòng)時(shí)不至影響上市公司的穩(wěn)定性,起到一個(gè)緩沖的作用。