隨著中國加入WTO和我國經(jīng)濟融入國際經(jīng)濟大循環(huán)步伐的加快，設(shè)立海外離岸公司漸漸成為從事國際貿(mào)易和投資引資人士的熱門話題，什么是離岸公司？如何設(shè)立離岸公司？設(shè)立離岸公司可以實現(xiàn)什么目的？這一系列的問題或許對中國的大多數(shù)人來說還很陌生，本文試就這些問題給大家介紹，供感興趣的人士參考。

　　一、什么是海外離岸公司和離岸法區(qū)

　　一般認(rèn)為，凡是在原居住地以外注冊成立的公司，可統(tǒng)稱為海外離岸公司。非當(dāng)?shù)鼐用裨?a href=http://www.nuoerhy.cn/company/bvi/bvijr.html>英屬維爾京群島、紐埃島、塞舌爾群島、巴 哈馬群島、巴拿馬共和國及開曼等這些島國或地區(qū)注冊的公司，都屬于這一類別。隨著世界經(jīng)濟的發(fā)展和競爭的加劇，世界上一些資源比較匱乏的國家（如上述國家和地區(qū)，多數(shù)為島國）紛紛以法律手段制定并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟區(qū)域，一般稱為離岸法區(qū)，來為本國的經(jīng)濟發(fā)展提供更多的機會，如此逐步形成了符合國際法規(guī)定的國際離岸公司的發(fā)展模式。離岸公司泛指在離岸法區(qū)成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司，性質(zhì)與其它地區(qū)的有限公司相比，區(qū)別在于稅收上。與通常使用的按營業(yè)額或利潤征收稅款的做法不同，離岸法區(qū)的政府只向離岸公司征收年度管理費。也就是說，注冊的公司只要向政府交納年度管理費（很少數(shù)量，根據(jù)法區(qū)不同，按美元計算，一般在100－10000元不等），所有以離岸公司賺的錢都是你的，不再交納任何稅款。而且?guī)缀跛�有的離岸法區(qū)均明文規(guī)定：公司的股東資料，股權(quán)比例，收益狀況等，享有保密權(quán)利。

　　至于“離岸”兩字的含義是指投資人的公司注冊在離岸法區(qū)，但投資人不用親臨當(dāng)?shù)�，其業(yè)務(wù)運作可在世界各地的任何一個地方，直接、便捷地開展。離岸公司之模式在西方國家已運用20多年，早已是被廣泛認(rèn)可的國際商業(yè)模式，僅金融界，世界上所有大銀行都為離岸公司設(shè)立帳號，提供全面服務(wù)。而設(shè)于香港、新加坡及中國內(nèi)地的分行更是為已有的離岸公司的股東提供異地開戶服務(wù)。在過去的幾年里，中國大陸商家通過離岸公司進行商業(yè)活動的比重一直呈上升趨勢，越來越多的投資者正在逐步認(rèn)識并加入到利用離岸公司的模式發(fā)展自身優(yōu)勢的行列里。

　　二、海外離岸公司具有哪些特點

　　無論選擇哪一個離岸法區(qū)注冊海外離岸公司，都具有以下的共同特點，正是這些特點吸引了眾多商家及投資者選擇離岸公司的發(fā)展模式。

　　（一）保密性

　　保密性是指公司投資者如果需要，則公司注冊資料高度保密，受法律保障。即公司股東的資料、董事名冊、股權(quán)比例、收益狀況等公眾人士是不能查閱的，只有合法取得對離岸公司進行監(jiān)管資格的信托管理公司才可以知曉公司背景材料，而且信托管理公司對外任意泄露有關(guān)材料是屬于離岸公司法所禁止的行為。當(dāng)注冊離岸公司的真正股東想利用離岸公司在其本國進行各種投資和業(yè)務(wù)運作時，離岸公司的資料將以信托公司指定安排之名義股東出現(xiàn)。

　　（二）免稅或遞延及減低稅務(wù)負(fù)擔(dān)

　　所有法區(qū)的離岸公司法均不同程度的規(guī)定了離岸公司所取得的營業(yè)收入和利潤免交當(dāng)?shù)囟惢蛞詷O低的稅率（如1％）交納，有的甚至免交遺產(chǎn)稅等。這樣對于和其它以非離岸公司作為中外合資企業(yè)的股東情況相比，同樣是在中國的一個合資企業(yè)，返回外方的利潤回到離岸公司注冊地之后將不再繳納所得稅，免掉了雙重課稅。

　　（三）無外匯管制

　　幾乎所有的離岸司法區(qū)都是地區(qū)性的和世界性的金融中心（如香港），在這些區(qū)域，政局和經(jīng)濟環(huán)境十分穩(wěn)定，基礎(chǔ)設(shè)施亦很發(fā)達(dá)，經(jīng)濟相當(dāng)自由，無外匯管制，貨幣可以自由兌換。

　　三、注冊海外離岸公司的用途

　　用離岸公司為投資者已有的企業(yè)、資產(chǎn)、項目及經(jīng)營活動服務(wù)并最大限度地發(fā)揮其優(yōu)勢是注冊離岸公司重要的目的。愈來愈多的投資者和商家根據(jù)自身的情況已經(jīng)使離岸公司呈現(xiàn)出了各種用途，下面是四個有代表性的利用方式：

　　（一）利用離岸公司作為生意往來的中轉(zhuǎn)和橋梁，降低稅費。

　　如A公司一直在與美國某一公司C做生意，并取得一定數(shù)量的營業(yè)收入和利潤，A公司也按照取得的營業(yè)收入及利潤向當(dāng)?shù)卣�府納稅。如果現(xiàn)在改由A公司與英屬維爾京群島的離岸公司B（實際上同A屬一家）作中轉(zhuǎn)，再由B公司買貨給美國的C公司，由于A公司只是反映出一小部分的營業(yè)收入和利潤，其余大部分的收入和利潤由B公司反映，這樣A的稅款會大大降低，而B公司因是離岸公司本身不用交稅，從而達(dá)到合法避稅的目的。

　　（二） 利用離岸公司以信托方式管理資產(chǎn)，實現(xiàn)資產(chǎn)的安全性和保密性。

　　信托是一個沿用已久的普通法概念，源自英國中世紀(jì)。信托的根本是“雙重?fù)碛袡?quán)”概念，即財產(chǎn)的法定產(chǎn)權(quán)歸于一人（“受托人”），而其實際擁有權(quán)則歸于另一人（“授與人”）。在很多情況下，一個人將其資產(chǎn)授予信托較將資產(chǎn)轉(zhuǎn)入一家公司更為實際，當(dāng)一個人向一家公司轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以換取股份時，他通過持有該公司的股份而保留對資產(chǎn)的間接資本權(quán)益。當(dāng)他將資產(chǎn)轉(zhuǎn)受托人，他可實際上脫離對資產(chǎn)的直接或間接擁有權(quán)，而同時可按照信托契約的條款維持對資產(chǎn)的控制權(quán)。由于這個根本分別，信托是一個有效的理財和稅務(wù)安排工具。如果將在某地區(qū)A公司或個人的資產(chǎn)通過信托登記交由某一離岸公司法區(qū)的某信托機構(gòu)代為管理和持有，則隨著這一信托關(guān)系的成立，資產(chǎn)授與人將可以不管理其資產(chǎn)并且其身份可不公開。但可按授與人在建立信托關(guān)系時指定的第三人使用并享受利益。這一作法給很多擁有想分散和轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和財物的公司提供了便利，并可緩和本國條款茍刻的法律法規(guī)的影響。

　　（三）利用海外離岸公司踏上通往國際資本之路。

　　中國的中小企業(yè)、民營企業(yè)融資一直是個難題，如何連接中國企業(yè)和國際資本呢？諸多境外的融資咨詢機構(gòu)首先考慮的是幫助企業(yè)在海外上市，其具體做法即是在處女島、開曼群島、百幕大等免稅島注冊成立一家離岸控股公司。然后以此控股公司向境外申請上市，為控股公司在國內(nèi)的企業(yè)的項目融資。這種方式顯然比以中國國內(nèi)的企業(yè)直接向境外上市融資容易得多。

　　 （四） 規(guī)避國家之間貿(mào)易政策，改變可能出現(xiàn)的貿(mào)易風(fēng)險。

　　一般來說，在一些大的國家或貿(mào)易區(qū)之間容易發(fā)生貿(mào)易戰(zhàn)，表現(xiàn)在關(guān)稅提高或禁運等，而一些小的國家或地區(qū)如常規(guī)的離岸法區(qū)就不會發(fā)生這類沖突，反而多享受一些單邊的優(yōu)惠政策。注冊海外離岸公司可以充分利用這個優(yōu)勢，避開貿(mào)易風(fēng)險。

　　四、離岸公司在國外（境外）的發(fā)展

　　至今為止，注冊海外離岸公司在國際上已經(jīng)風(fēng)靡了幾十年，他們依靠稅收優(yōu)惠吸引著大量的外國資本和外國企業(yè)，為跨國投資者利用國家之間不同的稅制關(guān)系和國際稅收體系中的法律漏洞進行避稅提供了一片沃土，對于有一定規(guī)模的跨國企業(yè)，在這些離岸法區(qū)注冊離岸公司還有稅收以外的很多好處，如有助于發(fā)展公司的跨國業(yè)務(wù)，可以使你繞開出口配額限制等關(guān)稅壁壘，讓你繞開政府嚴(yán)格的外匯管制，還能夠保證公司注冊的文件資料的高度保密，等等。此外，對于一些經(jīng)濟、法律尚處于過度階段的市場來說，通過離岸公司開展業(yè)務(wù)，相當(dāng)于為整個企業(yè)集團設(shè)立了一道保護屏障。

　　為增加吸引力，離岸法區(qū)的政府不斷制造各種有利的輔助條件，便利的交通和通訊條件是當(dāng)然必備的“硬件”。國際著名的離岸法區(qū)與主要資本輸出國在地理位置上都很接近。如百慕大群島距離美國紐約不過1247公里，每隔兩小時就有一次航班往返兩地，而從開曼群島到美國邁阿密的飛行時間不過一小時。此外，離岸法區(qū)還有穩(wěn)定的政局、發(fā)達(dá)的金融服務(wù)業(yè)、寬松的外匯管制、完善的銷售市場和基礎(chǔ)設(shè)施等。

　　據(jù)報道，香港上市公司、紐約股票交易所上市公司以及世界500強跨國公司都在使用海外離岸公司。

　　五、海外離岸公司在我國的發(fā)展

　　中國加入WTO后，貿(mào)易互動性的要求提高，中國新出臺的有利于招商引資的政策為與國際經(jīng)濟接軌提供了便利條件，注冊海外離岸公司、擁有離岸外幣帳號，也成為加速國際貿(mào)易往來和招商引資的可利用的手段。

　　（一）注冊離岸公司，實現(xiàn)曲線上市

　　提起到開曼、百慕大去注冊海外離岸公司，中國熟悉資本市場的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個名詞——海外曲線上市。海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場所在地或其允許的國家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進而以控股公司的名義申請上市。 讓我們先回顧一下中國企業(yè)在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊，上市募集資金全部用于在中國內(nèi)地的實業(yè)“沈陽金杯客車制造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔——鷹牌控股，注冊地開曼群島，其背后的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國民營企業(yè)；1995年，惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司，到英屬維京群島注冊成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購僑興集團90％的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國NASDAQ上市，成為第一個在納斯達(dá)克上市的中國民營企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營企業(yè)，募集資金4.2億港元。

　　沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說：“這些彈丸小島在中國企業(yè)海外上市的曲線中，是一個優(yōu)美的拐點�！�

　　的確，從中國內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個拐點，民營企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國的納斯達(dá)克。因為百慕大、開曼、英屬維爾京群島的法律屬于普通法系，是美國納斯達(dá)克上市公司的合法注冊地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地的第一條，除可以在中國內(nèi)地、香港注冊之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計，選擇開曼、百慕大作為注冊地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國內(nèi)地和香港注冊的公司。舉個簡單的例子，如在香港創(chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊，其他9家公司(4家主要經(jīng)營地在內(nèi)地)的注冊地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

　　（二）注冊離岸公司，吸引風(fēng)險投資

　　盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進中國人的視野源于中國企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊的1萬多家與中國內(nèi)地相關(guān)的企業(yè)，實際上只有一小部分與這個目的有關(guān)。一位中介機構(gòu)的資訊顧問認(rèn)為，目前國內(nèi)許多接受海外風(fēng)險投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊兵團的生力軍。

　　與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時的注冊地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開國內(nèi)政策的限制，一般國外風(fēng)險投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國創(chuàng)投市場，以便于在投資實現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以達(dá)到雙贏的目的。所以，一般會選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊公司，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對經(jīng)濟、法律均處于過渡時期的中國，通過間接投資離岸公司的形式，海外風(fēng)險投資為自己披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

　　創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險投資退出的最佳形式。由于中國資本市場不完善，國內(nèi)此路不通，那只能通過海外上市以保證風(fēng)險投資全身而退，風(fēng)險投資企業(yè)和被投資企業(yè)從一開始就意識到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進入中國創(chuàng)投市場的國際數(shù)據(jù)集團IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國納斯達(dá)克成功上市，而這兩家均是通過注冊離岸公司實現(xiàn)海外曲線上市的典型。

　　將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊的離岸公司，那么，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時，繞開了國內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過程得到了簡化。但如果直接被投資企業(yè)在中國注冊，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，然后到國家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯失市場良機。加之在開曼等地可以避免對投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊的運作成本低于國內(nèi)注冊。

　　（三）注冊離岸公司，享受政策優(yōu)惠

　　隨著離岸公司在我國的發(fā)展，許多國內(nèi)公司或民營企業(yè)熱忠于注冊海外離岸公司的目的已經(jīng)不止是實現(xiàn)曲線上市和吸引國外創(chuàng)投資金，更多的企業(yè)是為獲得跨國經(jīng)營和得到“外商”的身份。

　　現(xiàn)在越來越多的來自于開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)注冊的外國公司到中國投資，成立外商投資企業(yè)，事實上，該外國公司或許就是一個不知名的中國民營企業(yè)到上述離岸法區(qū)注冊的海外離岸公司。這樣做的目的很明確——為享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在幾年內(nèi)能得到一定程度的減免。對此現(xiàn)象，中國政法大學(xué)國際經(jīng)濟法專業(yè)的一個教授分析說，盡管我國已加入WTO，世貿(mào)組織僅要求給予外商不低于本國居民的待遇，但目前中國給予外資的是遠(yuǎn)優(yōu)于“國民待遇”的“超國民待遇”。因此，有些效益較好的民營企業(yè)會想到以假合資的辦法來逃避國內(nèi)稅收，這種現(xiàn)象短時間之內(nèi)很難消除，因為中國現(xiàn)在的發(fā)展，需要大量資金支持。為此，仍會在一定時期內(nèi)保持對外資的優(yōu)惠待遇。