上周，綠專分享了香港IPO市場一季度的上市數(shù)據(jù)，以及企業(yè)赴港上市的最新條件(點擊藍字即可回看)，本文將分享赴港IPO的具體操作流程。

赴港IPO主要是包括四個步驟：上市前的準備，上市的執(zhí)行，市場的推廣以及后市支持。

第一，上市前準備階段

主要工作分為五部分：必要的財務(wù)信息、確定目標資本結(jié)構(gòu)、審核上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)、確定治理結(jié)構(gòu)和董事會成員、審核管理層薪酬和員工激勵計劃。

1. 必要的財務(wù)信息。發(fā)行人應(yīng)該確保集團內(nèi)各個企業(yè)的財務(wù)信息按照適用的財務(wù)報告標準編制完成。

2. 確定目標資本結(jié)構(gòu)。企業(yè)要根據(jù)行業(yè)特性和公司狀況，規(guī)劃公司資產(chǎn)負債率的大致水平，并根據(jù)這一標準，來確定IPO的融資規(guī)模。

3. 審核上市主體股權(quán)結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu)赴美上市的中國公司，在境外注冊上市主體并搭建VIE架構(gòu)，基本已經(jīng)成為標配。

4. 確定公司治理結(jié)構(gòu)和董事會成員

傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)由上到下分別為：股東大會、董事會、總經(jīng)理、職能部門。對于上市公司來說，董事會成員包括董事和獨立董事。

5. 審核管理層薪酬和員工激勵計劃為挽留和激勵核心員工，通常需要建立和完善股權(quán)激勵計劃。這樣也可以大大降低賬面上的薪資成本。實踐中，管理層薪酬和員工激勵計劃需要考量的因素非常多，必須提前做規(guī)劃。

第二，上市執(zhí)行階段

主要分為3個主要步驟：召開全體啟動大會，起草招股書，和遞交上市申請。

1. 召開全體啟動大會在上市執(zhí)行階段，首先要召開全體啟動大會。公司的管理層和中介機構(gòu)到場，就發(fā)行時間、規(guī)模和結(jié)構(gòu)達成一致目標。后續(xù)所有工作都將圍繞發(fā)行時間表來展開。

2. 起草招股說明書

為了更好地了解公司業(yè)務(wù)，以及為起草招股說明書做準備，保薦人以及法律顧問、會計師會對公司的經(jīng)營活動進行法律、業(yè)務(wù)和財務(wù)等方面的全面審查。

盡職調(diào)查時需要注意，投行要什么材料，給什么材料，而不是一股腦地直接把所有材料都給過去，這樣不用擔心信息披露不到位，也不用擔心泄露公司機密。

盡職調(diào)查之后，就需要起草招股書了，招股書需要盡可能完備地披露公司一切信息。但需要注意的是，除了風險因素外，招股書的內(nèi)容也不是披露得越詳細越好。尤其是一些可能會涉及到業(yè)務(wù)的數(shù)據(jù)，很容易被競爭對手或媒體翻出來，做赤裸裸的比較。

3. 遞交上市申請

完成前述工作后，就可以向港交所遞交上市申請，并預約初步的聆訊日期。上市申請資料提交后，港交所會進行為期三天的初步審核，對申請版本進行初略評估。

如公司通過三日核對，港交所會繼續(xù)對上市申請進行審查，決定公司的上市申請能不能進入由上市委員會主導的上市審批聆訊環(huán)節(jié)。在雙重申報制度下，香港證監(jiān)會也對港交所股票上市申請進行審核，但最終的批準權(quán)還是在港交所上市委員會的手里。

監(jiān)管機構(gòu)會對有關(guān)申請的所有問題提出反饋意見，包括上市要求、招股書中披露的范圍和質(zhì)量、IPO前吸引投資與合規(guī)問題。申請人拿到這些反饋意見后，再去修改招股書，并提交書面資料進行回應(yīng)。

當所有反饋問題均得到解決，且港交所上市科推薦上市申請進入下一步以后，就可以確定上市聆訊的日期了。整個上市申請及審批過程，最順利的情況下，只需要25天就可以進行聆訊。

第三，市場推介階段

在通過港交所上市聆訊后，就進入了市場推介階段，承銷商可以聯(lián)絡(luò)潛在的基石投資者，公司管理層也將進行路演，與潛在投資者會面，以初步確定投資者的認購意向。

1. 基石投資者

在港股市場中，基石投資者一般包括擬上市公司的戰(zhàn)略投資者、機構(gòu)投資者和主權(quán)財富基金。這些基石投資者通�？梢哉J購發(fā)行規(guī)模的30%-40%，鎖定期一般為6個月。

為應(yīng)對不斷變化的市場風險，投行一般會在定價前2-3個月開始試探潛在基石投資者的意向。

2. 管理層路演

公司的主要高級管理人員將走訪全球各大市場，與投資者會面。管理層說明會的目的是為了進一步提高投資者對公司的信心，以及確定投資者對公司未來發(fā)展的興趣，最終確定投資者認購意向以及定價區(qū)間。

3. 國際配售的定價

國際配售是整個IPO項目當中的關(guān)鍵一環(huán)，股票是基于國際配售的情況定價。如何與承銷商確定股票價格，是IPO過程中最精細和最關(guān)鍵的部分。

作為公司的上市團隊，通常是希望以最高的價格把公司的股票賣出去，而作為投行執(zhí)行團隊，他們則希望公司能夠以相對較低的價格來定價，便于售出股票，所以公司跟投行團隊有一個互相博弈的過程。

定價高了，就不利于包銷商向投資者出售股票，也在一定程度上限制上市之后的上漲空間。定價低了，公司拿到的錢就少了，而且暗示公司對當前的估值和未來的前景缺乏信心，會使得整個公司的募集的資金受到影響。

4. 公開發(fā)售

公司與承銷商根據(jù)路演認購意向確定招股價區(qū)間后，接下來就是招股階段了。

公開認購部分和國際配售部分的比例是1:9。也就說10%是公開認購，90%是國際配售。通常大家會把比較多的精力放在國際配售當中，但隨著新經(jīng)濟公司赴港上市之后，現(xiàn)在公開認購的部分越來越重要。無論港股美股，國際配售針對機構(gòu)投資者，公開認購針對零售投資者或個人投資者。

根據(jù)國際配售的認購情況確定最終的發(fā)行價，公司獲得足額認購后，最終來到上市的最后一步，但是上市工作還沒有全部完成。

第四，后市支持階段

上市以后就進入后市支持階段，后市支持又叫穩(wěn)定價格階段。具體操作方法一般是大股東將相當于發(fā)行規(guī)模15%的股份出借給包銷商，包銷商在國際配售中額外分配15%的股份。

如果公司股票上市后破發(fā)，包銷商就以市價買回這15%的股票，從而對股價形成一定的支持;如果股價大幅上漲，包銷商可以行使超額配售權(quán)，要求公司額外發(fā)行不超過15%的股份，在市場中進行拋售。這就是所謂的綠鞋機制，對股價會起到一定的穩(wěn)定作用。

超額配售權(quán)的期限一般為公開招股書披露后的30天內(nèi)，在這段時間過后，公司股價的走向就完全由市場自行支配了。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，在全球21個國家/地區(qū)47個城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財富雜志500強企業(yè)超40%及眾多跨國知名公司。

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