貿(mào)易生意在阿聯(lián)酋之迪拜注冊(cè)公司指南

 　　在阿聯(lián)酋從事各種經(jīng)濟(jì)和商務(wù)活動(dòng)，首先應(yīng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，向所在酋長(zhǎng)國(guó)市政府有關(guān)當(dāng)局提出申請(qǐng)并遞交所需文件，以取得所需貿(mào)易、工業(yè)、專業(yè)或職業(yè)執(zhí)照。另外，需和當(dāng)?shù)厝撕匣锘蛘耶?dāng)?shù)厝俗鲹?dān)保。與當(dāng)?shù)厝撕匣铮�非�?dāng)?shù)厝嗽诤腺Y企業(yè)的投資比例不得超過(guò)49%，當(dāng)?shù)厝说耐顿Y比例一般為51%，雙方根據(jù)各自的投資比例來(lái)分享利潤(rùn)和承擔(dān)義務(wù)。擔(dān)保人可不必投資，但有權(quán)獲取公司純利潤(rùn)的20%作為擔(dān)保費(fèi)（貿(mào)易公司）。

 公司注冊(cè)手續(xù)：

1.申請(qǐng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，應(yīng)向酋長(zhǎng)國(guó)市政府當(dāng)局遞交下列有關(guān)文件：

（1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)表

（2）經(jīng)過(guò)公證的合伙或代理協(xié)議

（3）辦公室或展廳的租房合同（效期至少六個(gè)月）

（4）合伙人的護(hù)照傳真件或復(fù)印件

（5）三張護(hù)照像片

2.申請(qǐng)加入該國(guó)酋長(zhǎng)國(guó)工商會(huì)（如阿布扎比工商會(huì)）：

在申請(qǐng)人向市政府有關(guān)當(dāng)局遞交了上述文件之后，由市政府主管部門審批并轉(zhuǎn)工商會(huì)，同時(shí)將上述申請(qǐng)文件設(shè)立檔案，為履行工商會(huì)所規(guī)定的入會(huì)手續(xù)。營(yíng)業(yè)執(zhí)照申請(qǐng)人需向市政府主管部門遞交包括上述文件影印件在內(nèi)的有關(guān)資料，并在工商會(huì)填寫申請(qǐng)表。如阿布扎比工商會(huì)的“注冊(cè)和會(huì)員委員會(huì)”每周一舉行會(huì)議，討論入會(huì)問(wèn)題。經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)，同時(shí)申請(qǐng)人交納了有關(guān)入會(huì)費(fèi)用后，由工商會(huì)會(huì)員部頒發(fā)“會(huì)員證書”。

申請(qǐng)人在取得工商會(huì)頒發(fā)的“會(huì)員證書”后，將證書連同有關(guān)文件遞交市政府主管部門。經(jīng)市政府主管部門審核后，向申請(qǐng)人頒發(fā)有效期為一年的營(yíng)業(yè)執(zhí)照（“會(huì)員證書”的有效期同營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有效期一致）。

工程建筑公司還需向酋長(zhǎng)國(guó)計(jì)劃部遞交資格預(yù)審文件，計(jì)劃部根據(jù)該公司的技術(shù)和財(cái)務(wù)情況排定該公司的等級(jí)。該公司只能依據(jù)本公司注冊(cè)的等級(jí)來(lái)參加工程項(xiàng)目的投標(biāo)。

在阿聯(lián)酋從事各種經(jīng)貿(mào)活動(dòng)，尚有以下幾種形式的公司：

（1）合伙公司

（2）合伙有限公司

（3）合資公司

（4）公開合股公司

（5）不公開合股公司

（6）責(zé)任有限公司

（7）股份合伙有限公司

其中，前兩種形式只能是百分之百的阿聯(lián)酋籍資本。現(xiàn)將后幾種形式的公司分別介紹如下：

1.合資公司（JOINT-VENTURE COMPANY）

（1）定義：

合資公司是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人共同成立的公司。目的是從其中某一合伙人以其個(gè)人名義所經(jīng)營(yíng)的一種或一種以上的商業(yè)活動(dòng)中分取利潤(rùn)和承擔(dān)損失。這類公司只限于合伙人之間的關(guān)系，不涉及他人。

合資公司的交易是通過(guò)其中某一個(gè)以他本人名義簽約的合伙人進(jìn)行的，只有他本人對(duì)與之簽約的第三者負(fù)責(zé)，第三者不得要求除他以外的其他合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。

（2）特點(diǎn)：

A.這類公司的合伙人只有在親自經(jīng)營(yíng)貿(mào)易業(yè)務(wù)時(shí)才被視為商人；

B.這類公司沒(méi)有商號(hào)或經(jīng)商地點(diǎn)，也沒(méi)有與其合伙人的債務(wù)相分離的任何債務(wù)。因此，其中每一個(gè)合伙人只被視為是其本人所提供的（資本）份額的擁有者；

C.這類公司是“隱藏”式的，不是公開出現(xiàn)的。只有當(dāng)其合伙人有所表示，使他人知道公司存在的情況下，才變成實(shí)際的公司，合伙人才共同對(duì)第三者承擔(dān)責(zé)任。

（3）成立手續(xù)和管理方法：

A.這類公司的成立契約必須有四個(gè)因素：即自愿、合乎必備的條件、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)、成立的理由，但不要求契約一定是書面形式的，可以用各種證明方式來(lái)證明契約的存在；

B.應(yīng)確定合伙人的權(quán)力、義務(wù)以及他們之間的分配利潤(rùn)和承擔(dān)損失的方式；

C.這類契約不必履行商業(yè)注冊(cè)登記手續(xù)，也不得以任何傳播媒介公布；

D.在沒(méi)有就其他方式達(dá)成一致意見的情況下，這類公司的決議應(yīng)經(jīng)合伙人一致通過(guò)；

E.只有在合伙人同意的情況下，有修改公司契約的決定才能被視為是正確的；

F.合伙人有權(quán)親自檢查公司的發(fā)票和其他文件或通過(guò)代理人來(lái)檢查，但不得給公司帶來(lái)?yè)p失。

2. 公開合股公司（PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY）

（1）定義：

公開合股公司是指該公司的資本被分為若干份價(jià)值相等的、可轉(zhuǎn)讓的股份。合伙人只需提供他本人的份額。合伙人對(duì)公司債務(wù)和義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任按他本人在公司資本中的份額而定。

（2）特點(diǎn)：

A.公司的資本應(yīng)當(dāng)是以實(shí)現(xiàn)它為成立的目的，在任何情況下不得少于一千萬(wàn)迪拉姆（約合274 萬(wàn)美元）；

B.公司的名稱應(yīng)體現(xiàn)出它的宗旨。一般不得采用某一自然人的姓名作為公司的名稱。公司的名稱之中必須有"公開合股公司"的字樣。

（3）成立手續(xù)：

A.公司創(chuàng)建者的人數(shù)不得少于10人，而且這10人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司資本的20%，也不得多于公司資本的45%；

B.公司的創(chuàng)建契約和總綱應(yīng)符合1989年第64號(hào)部（指阿聯(lián)酋經(jīng)貿(mào)部）令所發(fā)布的格式的規(guī)定。公司的創(chuàng)建契約應(yīng)包含“公司法”中第73條所列內(nèi)容：公司名稱和本部地址；預(yù)定期限、宗旨、合伙人姓名、住址、職業(yè)、國(guó)籍、公司資本數(shù)額、共分多少股、每股的價(jià)值和種類、對(duì)每一份非現(xiàn)金股的說(shuō)明、股東姓名和提供股份的條件以及這類股份的抵押權(quán)和特權(quán)；公司創(chuàng)建必須支付的各種費(fèi)用、工資和成本估計(jì)；創(chuàng)建人對(duì)履行公司創(chuàng)辦手續(xù)而立的保證書等；

C.創(chuàng)建人在他們中間選擇3-5 組成一個(gè)委員會(huì)，負(fù)責(zé)有關(guān)方面辦理創(chuàng)建手續(xù)；

D.將按照固定格式填寫好的創(chuàng)建公司的申請(qǐng)遞交給酋長(zhǎng)國(guó)有關(guān)部門，并附上“公司法”第48條和1989年第74號(hào)部長(zhǎng)決定第3條中所列的有關(guān)成立股份公司和股份合伙公司應(yīng)具備的各種文件。

3. 不公開合股公司（PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY）

（1）定義：

是指股票不上市的公司。這類公司應(yīng)至少由三人組成，他們應(yīng)認(rèn)購(gòu)?fù)戤吂�司的全部資本，該資本不得少于二百萬(wàn)迪拉姆（約合54.8萬(wàn)美元）不公開合股公司在具備“公司法”第 217條規(guī)定時(shí)，可以轉(zhuǎn)成公開合股公司。

（2）成立手續(xù)：

根據(jù)“公司法”第216條規(guī)定，除了有關(guān)公開認(rèn)購(gòu)（股票）的規(guī)定之外，一切適用于不公開合股公司。

4. 責(zé)任有限公司（LIMITED LIABILITY COMPANY）

（1）定義：

指由2-50位合伙人組成的公司，他們對(duì)公司所承擔(dān)的義務(wù)取決于其各自在公司資本中的份額。合伙人的份額不得為可流通的票據(jù)。

（2）特點(diǎn)：

A. 公司資本不得少于15萬(wàn)迪拉姆（約合4.1萬(wàn)美元）；（注：迪拜酋長(zhǎng)國(guó)規(guī)定不得少于 30萬(wàn)迪拉姆，約合 8.2萬(wàn)美元）

B.公司資本應(yīng)由價(jià)值相等的份額組成，每股價(jià)值不得少于 1千迪拉姆（約合 274 美元）；

C.公司資本的股份是不可分割的；

D.公司的名稱應(yīng)符合公司的宗旨或者取自合伙人的姓名，同時(shí)應(yīng)加上“責(zé)任有限”的字樣，并說(shuō)明資本的數(shù)額；

E.有限責(zé)任公司可以經(jīng)營(yíng)除保險(xiǎn)、銀行、為第三者投資等業(yè)務(wù)以外的任何合法業(yè)務(wù)；

F.責(zé)任有限公司不得使用認(rèn)購(gòu)股票的方式來(lái)籌集資本或增加資本或?yàn)楣�司獲得貸款，也不得發(fā)行可流通的股票和證券；

G.在公司契約中應(yīng)說(shuō)明合伙人的現(xiàn)金股和實(shí)物股的分配情況。在公司成立時(shí)，每一股的價(jià)值均應(yīng)全部支付完畢。

H.公司股份中51%的股份應(yīng)由阿聯(lián)酋籍公民持有。

（3）成立手續(xù)：

A.公司契約應(yīng)包括以下內(nèi)容：

公司名稱、宗旨和本部地址；

合伙人姓名、國(guó)籍、住址；

公司的資本數(shù)額、每個(gè)合伙人的股份、對(duì)實(shí)物的價(jià)值和提供者的說(shuō)明；

公司經(jīng)理的姓名、國(guó)籍、監(jiān)督委員會(huì)成員的姓名（在法律要求成立該委員會(huì)的情況下）；

公司的合資期限；

利潤(rùn)的分配和虧損的分擔(dān)方式；

公司向合伙人通報(bào)有關(guān)情況的方式；

B.公司成立的契約經(jīng)有關(guān)方面公證之后，公司創(chuàng)建者應(yīng)將其遞交給有關(guān)部門，以便申請(qǐng)辦理商業(yè)注冊(cè)手續(xù)。

  5. 股份合伙有限公司（PARTNERSHIP LIMITED BY SHARES）

（1）定義：

股份合伙有限公司由兩部分組成: 一是合伙人，集體以其資金對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；二是參股人（股東），他們對(duì)公司的責(zé)任取決于其本身在公司資本中的股份。

這類公司對(duì)于第一部分人即合伙人來(lái)講是合伙公司，合伙人被視為商人。

（2）特點(diǎn)：

A.公司的所有合伙人必須是阿聯(lián)酋公民，他們?cè)诠�司資本中的投資比例不得低于51%；

B.公司資本不得少于50萬(wàn)迪拉姆（約合13.7萬(wàn)美元），資本分為價(jià)值相等的、可流通的股份；

C. 公司的名稱應(yīng)由一個(gè)或多個(gè)合伙人的姓名組成，也可有別的字樣或是取自于公司的宗旨，公司名稱中必須有"股份合伙公司"的字樣；

D. 公司應(yīng)由一個(gè)或多個(gè)合伙人負(fù)責(zé)管理，在創(chuàng)建契約中應(yīng)寫明管理人員的姓名和權(quán)限；

E.參股人只能在公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)，參加公司內(nèi)部的管理工作，不得干預(yù)與第三者有關(guān)的管理工作。

（3）成立手續(xù)：

根據(jù)“公司法”第260條規(guī)定，對(duì)于股份公司的一切規(guī)定均適用于股份有限合伙公司。

通過(guò)具體實(shí)踐，在上述公司形式中，“責(zé)任有限公司”這一形式最容易被外籍投資者所接受。雖然外籍人在公司的投資比例上限為49%，但利潤(rùn)的分配比例卻可另議，這主要是考慮到外籍合伙人在技術(shù)、管理等方面的優(yōu)勢(shì)和貢獻(xiàn)。