你是否一直認(rèn)為“離岸公司”=“境外公司”

（瑞豐德永）

“離岸公司”=“境外公司”？很多人可能容易混淆這一點(diǎn)，然而從專(zhuān)業(yè)的角度來(lái)說(shuō)，“離岸公司”≠“境外公司”，我們來(lái)聊聊他們的概念。我們先來(lái)看看下面這張圖：

境外公司是相對(duì)于境內(nèi)公司而言的。境內(nèi)公司就是依據(jù)本國(guó)法律在本國(guó)注冊(cè)成立的公司。相應(yīng)的，一般而言依據(jù)外國(guó)法律在外國(guó)注冊(cè)成立的公司即為境外公司。

離岸公司是依據(jù)離岸地法律在離岸地注冊(cè)成立的公司，因此離岸公司當(dāng)然屬于境外公司，更準(zhǔn)確的說(shuō)，離岸公司是為了達(dá)到避稅節(jié)稅目的而設(shè)立的境外公司，且大多登記在BVI、開(kāi)曼、薩摩亞等避稅天堂地區(qū)。但是反過(guò)來(lái)，境外公司并不僅指離岸公司，其內(nèi)涵范圍更廣，外延更大。

在貿(mào)易往來(lái)乃至法律實(shí)踐中，許多人都沒(méi)有注意到離岸公司“不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營(yíng)”的法律特性，混用離岸公司與境外公司概念，這是需要注意的。

小編現(xiàn)將二者的區(qū)別小結(jié)如下：

主要從概念、成立依據(jù)、運(yùn)營(yíng)范圍、注冊(cè)地分布特征、注冊(cè)目的、考慮因素幾個(gè)維度來(lái)說(shuō)明。

• 概念

離岸公司：非當(dāng)?shù)赝顿Y者在離岸法域依當(dāng)?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司。

境外公司：相對(duì)于境內(nèi)公司而言，指依據(jù)外國(guó)法律在外國(guó)注冊(cè)成立的公司。

• 成立依據(jù)

離岸公司：離岸法域的專(zhuān)門(mén)離岸公司法規(guī)范。比如，在英屬維爾京群島，當(dāng)?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是《維爾京國(guó)際商務(wù)公司法》，而在開(kāi)曼群島，則為《開(kāi)曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。

境外公司：注冊(cè)地國(guó)家的一般公司法律規(guī)范。

• 運(yùn)營(yíng)范圍

離岸公司：離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營(yíng)，或者說(shuō)離岸公司是排除其在本土經(jīng)營(yíng)的公司。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當(dāng)局就將撤銷(xiāo)該公司的離岸地位。離岸公司的注冊(cè)地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)都在所注冊(cè)的離岸法域之外進(jìn)行，離岸公司由此具有了注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)地相分離的特征。

境外公司：一般而言，不存在特別的運(yùn)營(yíng)限制。

• 注冊(cè)地分布特征

離岸公司：從地理?xiàng)l件上看，離岸公司注冊(cè)地分布集中，主要在三個(gè)區(qū)域：靠近南北美洲的大西洋和加勒比海地區(qū)、歐洲地區(qū)、遠(yuǎn)東和大洋洲地區(qū)。

境外公司：分散于全球各個(gè)國(guó)家，沒(méi)有集中的注冊(cè)地。

• 注冊(cè)目的

離岸公司：實(shí)現(xiàn)稅務(wù)籌劃、境外上市融資、投資工具等。

境外公司：便于直接在當(dāng)?shù)貜氖鹿蓹?quán)管理、貿(mào)易投資活動(dòng)。

• 考慮因素

離岸公司：主要是稅收政策。

境外公司：公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理或貿(mào)易往來(lái)的需要。

綜合以上幾個(gè)維度的分析，我們回到之前的問(wèn)題中來(lái)，你是否一直認(rèn)為“離岸公司”=“境外公司”，我想你應(yīng)該有了自己的認(rèn)識(shí)了。