在多哥申請注冊公司

為貫徹落實黨中央開展境外加工貿(mào)易的戰(zhàn)略部署,推動我國企業(yè)開拓非洲市場,促進中非經(jīng)貿(mào)合作，我處就多哥現(xiàn)行的商法、公司法以及注冊公司的程序等向多哥有關(guān)部門進行了咨詢和了解，并將有關(guān)內(nèi)容進行了研究、整理。5月份甘肅匯凱公司派員來多就其承擔的援外項目—多哥棉針織品廠辦理公司注冊手續(xù)，我處根據(jù)調(diào)研成果認真指導該公司在較短的時間內(nèi)順利完成了注冊手續(xù)（所有文件已經(jīng)多方驗收并確認無異議，只待多部際委員會審批）。現(xiàn)結(jié)合此次匯凱公司在多哥注冊公司的實踐,將有關(guān)情況和在實際操作中應該注意的問題做一系統(tǒng)介紹,以供來多哥投資設廠的企業(yè)參考。

一、公司法律形式的選擇

《協(xié)調(diào)非洲商法機構(gòu)協(xié)定統(tǒng)一法》（OHADA）詳細規(guī)定了設立公司的形式。該法于1997年4月17日在貝寧首都克托努簽訂，簽字的國家有貝寧、喀麥隆、剛果（金）、加蓬、赤道幾內(nèi)亞、布基納法索、中非、科特迪瓦、幾內(nèi)亞比紹、馬里、尼日爾、塞內(nèi)加爾、乍得和多哥，《統(tǒng)一法》于1998年1月1日在上述簽字國生效。該法規(guī)定的公司形式主要包括：

1、合伙公司。具有法人資格，合伙人必須兩人以上，公司注冊資本沒有限制，出資方式，現(xiàn)金或?qū)嵨�。合伙公司的特點是：合伙人需對公司的各種債務負無限責任，一般適用于律師樓、會計師事務所和其他小型企業(yè)。

2、兩合公司。具有法人資格，合伙人兩人以上，公司注冊資本沒有限制，出資方式，現(xiàn)金、實物或產(chǎn)業(yè)均可。兩合公司的特點是：合伙人中必須有一人對公司負連帶的無限責任，其他合伙人僅以出資額承擔相應的責任。相對合伙公司而言，兩合公司是一種進步，可以吸引更多的出資人入股。

3、有限責任公司。具有獨立的法人資格，股東兩人以上，公司注冊資本不低于100萬非朗（100非朗=1法國法郎），出資方式，現(xiàn)金或?qū)嵨铮�所有股東對公司負有限責任。公司管理人可以由股東或其他自然人擔任，公司的財務必須聘用一名專職人員負責，財務人員對公司的經(jīng)營活動進行監(jiān)督。有限責任公司是一種較為先進的、具有現(xiàn)代意義的公司形式，已被絕大多數(shù)企業(yè)所采用，建議國內(nèi)企業(yè)如來多哥投資，應首先考慮注冊有限責任公司，此次甘肅匯凱公司就選擇了這種形式。

4、股份有限責任公司。分為單人股份有限責任公司和多人股份有限責任公司。

（1）單人股份有限責任公司。具有獨立的法人資格，股東一人，公司注冊資本1,000萬非朗以上，股東對公司負有限責任，出資方式，現(xiàn)金或?qū)嵨�。股東本人為公司總經(jīng)理，公司財務由專職人員擔任。

（2）多人股份有限責任公司。具有獨立的法人資格，股東兩人以上，公司注冊資本由兩部分組成，其中股東出資1,000萬非朗，向社會公開募股1億非朗，股東對公司負有限責任。出資方式，現(xiàn)金和實物，其中現(xiàn)金部分可從公司股票認購時開始3年內(nèi)按比例清還給股東。多人股份有限責任公司必須設立董事會，董事會成員3-12人，其中1/4由非本公司股東擔任。董事會由董事總經(jīng)理或董事長及總經(jīng)理領(lǐng)導，公司財務由一名或多名專職財務人員負責。

股份有限責任公司申辦過程較為復雜，一般適用于投資規(guī)模較大的跨國公司，我國內(nèi)企業(yè)應在運營一段時間以后，積累經(jīng)驗逐漸過渡到這種形式的公司。

二、注冊公司的基本程序

在多哥注冊公司的主要程序有：申辦居留證、提交設立公司申請、辦理稅務登記和商業(yè)登記、在當?shù)貓蠹埞�告新公司成立、申請公司會員證和進口資格證、辦理就業(yè)申報和社會保險申報。

1、申辦居留證。外國企業(yè)在多哥設立公司，其被任命擔當多哥公司法人代表或總經(jīng)理（非多哥籍）的人選必須首先辦理居留證，獲得居留證以后才有資格申請注冊公司。目前，多哥負責頒發(fā)居留證的管理機關(guān)是國家憲兵隊居留證管理處，獲準時間一般3個月左右。申請人需提交以下材料：

（1）公司法人代表或總經(jīng)理的任命授權(quán)書（中法文對照），并經(jīng)公證機關(guān)公證。

（2）中國公安機關(guān)出具的申請人3個月無犯罪紀錄證明（中法文對照），并經(jīng)公證機關(guān)公證。

（3）多哥上訴法院出具的對申請人無犯罪紀錄證明的認證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（4）居留證申請書（用法文撰寫并粘貼500非朗稅票1張），以及附好125非朗郵票、注明本人在多哥通信地址的信封4份。

（5）申請人健康證明（由多哥醫(yī)院出具）。

（6）申請人有效護照前3頁復印件。

（7）居留證申請表（交費200非朗）。

（8）2寸標準照片8張。

（9）所需費用12萬非朗（有效期1年的居留證）。

2、提交設立公司申請。外國人獲得居留證以后即可向多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部提出設立公司的申請，所需材料如下：

（1）設立公司申請書（用法文撰寫并粘貼500非朗稅票1張）。

（2）申請人照片2張。

（3）申請人居留證認證文件1份（由多哥上訴法院出具）。

（4）我駐多哥使館領(lǐng)事部出具的申請人國籍證明。

（5）中國公安機關(guān)出具的申請人3個月無犯罪紀錄證明（中法文對照），并經(jīng)公證機關(guān)公證。

（6）多哥上訴法院出具的對申請人無犯罪紀錄證明的認證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（7）公司章程。

（8）已向多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部交費的發(fā)票（20,000非朗）。

（9）公司設立申請表。

3、辦理稅務登記。設立公司的申請批準之后，申請人必須向公司所在地的稅務部門辦理稅務登記，領(lǐng)取經(jīng)營者資格證，同時繳納專業(yè)經(jīng)營稅，領(lǐng)取納稅證明。

4、辦理商業(yè)登記。多哥主管商業(yè)登記的部門是商業(yè)法庭，交費14,750非朗。需提交的材料如下：

（1）設立公司許可證復印件2份。

（2）納稅證明原件及復印件2份。

（3）繳納專業(yè)經(jīng)營稅證明復印件2份。

（4）居留證復印件2份。

（5）公司章程1份。

5、公告新公司成立。公司辦結(jié)商業(yè)登記后，必須在多哥官方報紙《多哥新聞》（TOGO-PRESSE）上刊登公告，公布新設公司的基本情況。

6、申辦公司會員證。負責頒發(fā)公司會員證的部門是多哥工商會，需提交的材料如下：

（1）商業(yè)登記申報表2份。

（2）設立公司許可證復印件1份。

（3）納稅證明復印機件1份。

（4）繳納專業(yè)經(jīng)營稅證明1份。

（5）申請人居留證復印件1份。

（6）申請表1份。

（7）公司章程1份。

（8）公司管理人或公司經(jīng)理照片3張。

（9）申請費30,000非朗。

7、申請進口資格證。負責頒發(fā)進口資格證的管理機關(guān)是多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部，需提交的材料如下：

（1）進口資格申請書（用法文撰寫并粘貼500非朗稅票1張）。

（2）經(jīng)過洛美市政府認證的申請人護照復印件1份。

（3）中國公安機關(guān)出具的申請人3個月無犯罪紀錄證明，中法文對照，并經(jīng)公證機關(guān)公證。

（4）多哥上訴法院出具的對申請人無犯罪紀錄證明的認證文件（需粘貼500非朗稅票1張）。

（5）已向多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部交費的發(fā)票（75,000非朗）。

（6）申請表1份。

（7）經(jīng)過洛美市政府認證的設立公司許可證復印件1份。

（8）經(jīng)過洛美市政府認證的納稅證明復印件1份。

（9）稅務部門出具的納稅號。

8、辦理就業(yè)申報。新設企業(yè)必須向多哥勞動就業(yè)局辦理申報手續(xù)，勞動局監(jiān)查處有權(quán)根據(jù)多哥勞動法對企業(yè)實施有效監(jiān)督。

9、辦理勞動保險。新設企業(yè)必須向多哥社會保險公司申報勞動保險。

三、免稅區(qū)企業(yè)申辦程序

多哥首都洛美設有免稅區(qū)，原來僅限于港口和機場附近，現(xiàn)在已擴展至全國，只要符合要求，不論企業(yè)設在哪里，都可以申請免稅區(qū)企業(yè)資格，享受免稅區(qū)企業(yè)的各種優(yōu)惠政策。優(yōu)惠政策主要包括企業(yè)所需進口原材料和成品出口免交進出口稅、增值稅，企業(yè)所得稅前10年免交，以后5年減半征收，個人所得稅、工資稅按稅率的1/3左右征收。但免稅區(qū)企業(yè)產(chǎn)品出口必須在80%以上，內(nèi)銷不得超過20%。

多哥免稅區(qū)主管部門是免稅區(qū)管理公司（SAZOF），免稅區(qū)企業(yè)資格申辦材料和程序主要包括：辦理居留證申請（所需材料同上），遞交免稅區(qū)企業(yè)資格申請書（法文），國內(nèi)公司注冊文件（需公證）和在多哥擬設公司總經(jīng)理任命授權(quán)書（需公證），提交公司章程、可行性研究報告，填寫投資計劃、項目實施計劃、產(chǎn)品方案、出口市場分析，提交潛在進口商訂貨意向合同。居留證申請可通過免稅區(qū)管理公司辦理，并與其他手續(xù)同時進行，申請費用約10萬非朗。

免稅區(qū)管理公司對提交的申請進行技術(shù)審查和評估，初審通過后報部級間委員會審批，由多哥工商、免稅區(qū)發(fā)展部頒發(fā)免稅區(qū)資格證明。

獲得免稅區(qū)企業(yè)資格證明以后，再依照前述注冊的各項程序（本文二、注冊公司的基本程序）辦理公司注冊。

四、應注意的問題

1、國內(nèi)企業(yè)來多哥注冊公司，應事先準備好各種所需文件，并翻譯成法文，同時要多帶一些2寸照片。

2、擬申請免稅區(qū)資格的企業(yè)，一定要充分研究產(chǎn)品出口多哥周邊國家市場的潛力，避免將來產(chǎn)品投產(chǎn)后外銷無路、內(nèi)銷受阻的不利局面，防止造成生產(chǎn)不足、設備浪費的不良后果。

3、申請免稅區(qū)資格所需的各種材料基本上都與可行性研究報告有關(guān)，因此，可研報告應盡可能詳細、全面，并翻譯成法文，如確有困難，也應翻譯成英文，這樣便于申辦，還可節(jié)省費用。

4、免稅區(qū)資格申請格式由免稅區(qū)管委會統(tǒng)一提供，一般應聘請當?shù)貢�計師填報，收費標準50萬-100萬非朗之間，費用高低主要在于我方能否提供較完整的法文或英文材料。

5、在多哥注冊公司程序多，手續(xù)復雜，非專業(yè)人員很難勝任，因此，我們建議通過公證員事務所（相當于律師樓）代為辦理，所需費用包括兩部分，其中一部分是固定費用約40萬非朗上繳國家，另一部分是公證員事務所的收入，主要取決于公司注冊資本的大小，按收費率遞減的方式累計計算�！督y(tǒng)一法》規(guī)定的收費率從4.5%-0.10%共有8個檔次，例如我在多哥免稅區(qū)申請設立的公司，一般注冊資本為5,000萬非朗，適用1%的收費率，應繳費用為50萬非朗。

6、除在免稅區(qū)申設企業(yè)外，居留證只能由申請人自行辦理，公證員事務所不予代辦。由于居留證申辦耗時費力，國內(nèi)企業(yè)對此要有充分的思想準備和物質(zhì)準備。

駐多哥使館經(jīng)商處

2000年5月15日

(信息來源:中華人民共和國駐多哥大使館經(jīng)商參處子站)