在準(zhǔn)備赴泰國(guó)開(kāi)展投資合作之前，中國(guó)企業(yè)需要了解在泰國(guó)投資注冊(cè)企業(yè)需要辦理的基本手續(xù)。

設(shè)立企業(yè)的形式

在泰國(guó)，投資設(shè)立企業(yè)的形式包括合資/合伙企業(yè)（兩合公司）、私營(yíng)有限責(zé)任公司、公眾有限責(zé)任公司、合營(yíng)/合作企業(yè)、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)（分公司）、外國(guó)公司代表處、跨國(guó)公司地區(qū)代表處。

• 合資/合伙企業(yè)

根據(jù)責(zé)任制的不同，泰國(guó)主要分為三種不同的合資/合伙形式：

（1）未注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)的所有合伙人共同承擔(dān)法律責(zé)任，合資的償還債務(wù)責(zé)任沒(méi)有上限。此類合資/合伙企業(yè)不是一個(gè)合法的實(shí)體，并只作為私人個(gè)體來(lái)收稅。

（2）已注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)是一個(gè)法律實(shí)體，在商業(yè)注冊(cè)部門(mén)進(jìn)行登記后即擁有一個(gè)單獨(dú)的、清楚的、對(duì)所有合伙人相對(duì)獨(dú)立的法人身份。已注冊(cè)的普通合資/合伙企業(yè)作為一個(gè)公司實(shí)體進(jìn)行征稅。

（3）有限責(zé)任合資企業(yè)是一個(gè)或多個(gè)合伙人的個(gè)人償還債務(wù)責(zé)任以他們各自的投入金額作為上限，以及一個(gè)或多個(gè)合伙人對(duì)所有債務(wù)共同承擔(dān)連帶的法律責(zé)任的合伙企業(yè)。有限責(zé)任合資企業(yè)作為公司實(shí)體來(lái)征稅。

• 私營(yíng)有限責(zé)任公司

泰國(guó)的私營(yíng)有限責(zé)任公司與通常所說(shuō)的公司相似。公司可能完全由外國(guó)人擁有。然而，在那些泰國(guó)國(guó)家政策規(guī)定中有所保留和保護(hù)的商業(yè)行業(yè)和領(lǐng)域，外資所占的比例通常不能超過(guò)49%。

公司股東的債務(wù)償還責(zé)任以其被認(rèn)可的注冊(cè)資本份額作為上限。然而，如果在公司的合股備忘錄或公司章程條款中有所規(guī)定，董事會(huì)成員的償還責(zé)任也可能沒(méi)有上限。依據(jù)公司的契約憲章以及法律規(guī)定，有限責(zé)任公司由其董事會(huì)進(jìn)行管理。雖然法律對(duì)于私營(yíng)有限責(zé)任公司沒(méi)有設(shè)定其最低資本的下限，但要求其注冊(cè)資本必須能滿足公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。所有的公司股份都必須得到認(rèn)購(gòu)，并且至少25%的認(rèn)購(gòu)股份必須付清�？梢园l(fā)放普通和優(yōu)先兩種股份，但所有的股份都要有投票權(quán)。泰國(guó)法律禁止發(fā)放沒(méi)有票面價(jià)值的股票；并且規(guī)定股票的票面價(jià)值在5銖或5銖以上才允許發(fā)售。

泰國(guó)公司法有一些特點(diǎn)可能不被外國(guó)經(jīng)商者所熟悉。其中就有禁止發(fā)售庫(kù)存股票（債券股票）；并且要求私營(yíng)有限責(zé)任公司的股份持有者在任何時(shí)間都不能少于7位。另外，對(duì)于無(wú)投票權(quán)的股份，無(wú)論是普通還是優(yōu)先股，都不允許發(fā)售；原始授權(quán)資本股份必須要全額認(rèn)購(gòu)。

• 公眾有限責(zé)任公司

公眾有限責(zé)任公司的設(shè)立程序與設(shè)立私營(yíng)有限責(zé)任公司程序很相似。1992年的公眾有限責(zé)任公司法案中的條款規(guī)定，私營(yíng)有限責(zé)任公司可轉(zhuǎn)化為公眾有限責(zé)任公司。公眾有限責(zé)任公司與私營(yíng)有限責(zé)任公司最主要的區(qū)別在于，私營(yíng)有限責(zé)任公司禁止向公眾發(fā)售其公司股票。其他區(qū)別在下表中列出：

• 合營(yíng)/合作公司

通常情況下合營(yíng)/合作公司指的是一定數(shù)量的自然人或法人簽署聯(lián)合備忘錄/協(xié)議來(lái)共同運(yùn)作一項(xiàng)事業(yè)。在民法和商法典中還未將其認(rèn)定為一個(gè)法律實(shí)體。然而，在稅收法典中將合營(yíng)/合作公司的收入納入公司稅收之下并將其歸類為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體。

• 外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)/分公司

在外國(guó)法律下成立的公司可在泰國(guó)設(shè)立其分支機(jī)構(gòu)。在泰國(guó)，外國(guó)分支機(jī)構(gòu)只允許維持與其業(yè)務(wù)相關(guān)的賬目往來(lái)。然而，預(yù)先將機(jī)構(gòu)的收入組成向泰國(guó)稅務(wù)部門(mén)進(jìn)行澄清尤為重要，因?yàn)樘﹪?guó)稅務(wù)部門(mén)可能將外國(guó)總部機(jī)構(gòu)從泰國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)資源直接賺取的利潤(rùn)納入泰國(guó)稅收范圍之內(nèi)。

作為批準(zhǔn)外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的外資營(yíng)業(yè)執(zhí)照的條件之一，外資公司必須注入泰國(guó)的注冊(cè)資本最低不能少于300萬(wàn)泰銖。但是，如果內(nèi)閣法案有特殊規(guī)定，這個(gè)數(shù)目也可有所變化。分支機(jī)構(gòu)存在期限可為無(wú)限期，直至其自行解散之日。

• 外國(guó)公司代表處

一個(gè)外國(guó)法人實(shí)體可在泰國(guó)設(shè)立其代表處來(lái)運(yùn)作有限度的、無(wú)利潤(rùn)收入的相關(guān)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。這些運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的限制如下：

（1）為公司總部開(kāi)發(fā)在本地市場(chǎng)的產(chǎn)品及服務(wù)資源，對(duì)其總部生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量及數(shù)量進(jìn)行監(jiān)控；

（2）對(duì)其公司總部直接銷售給本地分銷商和消費(fèi)者的產(chǎn)品提供相關(guān)的、全方位的建議和售后服務(wù)；

（3）提供和散發(fā)其公司總部新產(chǎn)品和服務(wù)的信息資料；

（4）向公司總部匯報(bào)本地業(yè)務(wù)發(fā)展及活動(dòng)情況；

（5）外國(guó)公司代表處的最低注冊(cè)資本與外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)一致。

• 跨國(guó)公司地區(qū)代表處

一個(gè)跨國(guó)公司可在泰國(guó)設(shè)立其地區(qū)代表處來(lái)運(yùn)作有限度的、無(wú)利潤(rùn)收入的相關(guān)運(yùn)營(yíng)活動(dòng)。這些運(yùn)營(yíng)活動(dòng)的限制如下：

（1）為本區(qū)域內(nèi)公司相關(guān)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行聯(lián)系、合作及監(jiān)督；

（2）為公司相關(guān)的分支機(jī)構(gòu)和子公司提供如下服務(wù)，包括顧問(wèn)建議及管理服務(wù)、培訓(xùn)及人力資源發(fā)展、財(cái)務(wù)管理、市場(chǎng)監(jiān)控及促銷、產(chǎn)品的研發(fā)和發(fā)展；

（3）跨國(guó)公司地區(qū)代表處所有發(fā)生的費(fèi)用均必須來(lái)自跨國(guó)公司總部。跨國(guó)公司地區(qū)代表處的最低注冊(cè)資本與外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)一致。

注冊(cè)企業(yè)的受理機(jī)構(gòu)

在泰國(guó)注冊(cè)上述不同的企業(yè)形式，特別是設(shè)立有限公司等，均需到泰國(guó)商業(yè)部商業(yè)發(fā)展廳企業(yè)注冊(cè)處進(jìn)行申請(qǐng)。

注冊(cè)企業(yè)的主要程序

• 有限公司注冊(cè)程序包括以下內(nèi)容：

（1）登記和核準(zhǔn)公司名稱。在建立一個(gè)有限公司之前，首先要將選定的公司名稱進(jìn)行注冊(cè)登記并通過(guò)商業(yè)注冊(cè)廳的審核。登記的公司名稱不能與其他公司的名稱相似或相同。

（2）召開(kāi)法定會(huì)議。一旦公司股份架構(gòu)確定后，在法律和公司憲章的批準(zhǔn)下組織全體股東召開(kāi)法定會(huì)議，選舉出公司董事會(huì)，批準(zhǔn)公司發(fā)起人的交易和支出，任命審計(jì)師。第一次投入的資本不應(yīng)低于資本總額的25%。

（3）注冊(cè)。在法定會(huì)議召開(kāi)后3個(gè)月之內(nèi)，公司董事會(huì)必須向商業(yè)注冊(cè)廳提交公司注冊(cè)申請(qǐng)。注冊(cè)費(fèi)用為注冊(cè)資本的千分之五，最低下限為5000銖，最高上限為2.5萬(wàn)銖。

（4）稅務(wù)登記。在公司正式成立開(kāi)始營(yíng)業(yè)后60天之內(nèi)，必須向稅收部門(mén)申請(qǐng)公司納稅登記卡和企業(yè)代碼（稅號(hào)），繳納所得稅。經(jīng)營(yíng)者如果年收益超過(guò)60萬(wàn)銖，必須在其銷售額達(dá)到60萬(wàn)銖之日起30天內(nèi)申請(qǐng)產(chǎn)品增值附加稅（VAT）的登記，成為增值稅納稅人。

• 分支機(jī)構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室

外國(guó)公司如希望通過(guò)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、代表處和地區(qū)辦公室在泰國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)，必須提交相關(guān)的文件資料。這些文件資料必須由其公司總部提供并得到公證部門(mén)的公證或泰國(guó)在其本地的大使館或領(lǐng)事部門(mén)的證明和批準(zhǔn)。

服務(wù)涵蓋：上市公司秘書(shū)、新股上市及股票登記、債務(wù)托管及受信，財(cái)富管理，海外信托和基金會(huì)設(shè)立，香港及離岸公司注冊(cè)，特許牌照申請(qǐng)，企業(yè)架構(gòu)，財(cái)稅咨詢，會(huì)計(jì)安排，人力資源、薪酬管理，綜合性商務(wù)、企業(yè)及投資者服務(wù)等領(lǐng)域。

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