離岸投資：如何利用離岸公司上市以及獲得免稅待遇呢？

離岸公司上市的例子

2006年9月，新東方在美國(guó)紐約證券交易所成功上市，成為中國(guó)第一家在美國(guó)上市的教育機(jī)構(gòu)。按照我國(guó)法律和相關(guān)政府規(guī)定，教育行業(yè)是不允許外資進(jìn)入的，然而卻新東方通過(guò)“協(xié)議控制”模式繞開(kāi)了這一點(diǎn)。

新東方的上市主體，是一家開(kāi)曼公司，上市運(yùn)作和引入外資，都是在開(kāi)曼公司內(nèi)進(jìn)行操作的。同時(shí)，開(kāi)曼公司與新東方國(guó)內(nèi)子公司，簽訂了委托協(xié)議和質(zhì)押合同。

根據(jù)協(xié)議，新東方國(guó)內(nèi)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)委托給開(kāi)曼公司，國(guó)內(nèi)公司所獲得的利潤(rùn)作為回報(bào)支付給開(kāi)曼公司，同時(shí)，國(guó)內(nèi)公司的董事由開(kāi)曼公司任命，并行使股東表決權(quán)。

根據(jù)質(zhì)押合同，新東方國(guó)內(nèi)公司的股權(quán)質(zhì)押給開(kāi)曼公司，未經(jīng)開(kāi)曼公司同意，不得出售股權(quán)、變更注冊(cè)資本、清盤(pán)等，開(kāi)曼公司擁有對(duì)新東方各成員公司的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)。

方向漸變分割線

2009年7月，在港交所上市的中國(guó)秦發(fā)集團(tuán)，一家民營(yíng)煤炭經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

在此之前，香港秦發(fā)集團(tuán)通過(guò)秦發(fā)貿(mào)易公司（香港），在內(nèi)地出資設(shè)立了外商獨(dú)資企業(yè)“秦發(fā)物流”。后來(lái)，秦發(fā)物流與中國(guó)秦發(fā)集團(tuán)的各經(jīng)營(yíng)公司及其持股股東，簽訂了控制協(xié)議，其中包括委托協(xié)議和質(zhì)押合同，內(nèi)容與新東方如出一轍

由上述例子，我們可以知道，離岸公司為企業(yè)的海外投資、融資提供了一個(gè)操作平臺(tái)和風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避的“緩沖層”。

而通過(guò)離岸公司操作，不僅轉(zhuǎn)移了投資風(fēng)險(xiǎn)，還能利用離岸公司在母公司和子公司之間，起到了一個(gè)緩沖層的作用。如果并購(gòu)的子公司發(fā)生了動(dòng)蕩，就可以在離岸公司內(nèi)解決，不至于追溯到母公司。同時(shí)，由于離岸公司保密性嚴(yán)格，許多國(guó)內(nèi)企業(yè)或投資者利用離岸公司進(jìn)行海外投資、并購(gòu)時(shí)，不會(huì)帶來(lái)巨大的沖擊。

例如在2004年8月，中國(guó)石化成功收購(gòu)美國(guó)第一國(guó)際石油公司。而這次收購(gòu)，就采用了離岸公司運(yùn)作的方式。

眾所周知，石油關(guān)系國(guó)家能源安全，特別是國(guó)有企業(yè)的中國(guó)石化。這一收購(gòu)美國(guó)石油公司的舉動(dòng)，無(wú)疑會(huì)讓很多美國(guó)政客感到緊張，他們會(huì)認(rèn)為這是“中國(guó)政府的擴(kuò)張行為”，而不能正常地當(dāng)一種“企業(yè)行為”來(lái)看待。

為了繞開(kāi)來(lái)自美國(guó)政府和法律對(duì)中國(guó)公司的交易限制，2004年4月，中國(guó)石化集團(tuán)國(guó)際石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司，在百慕大注冊(cè)了全資子公司“第一國(guó)際石油有限公司”，并由這家公司實(shí)現(xiàn)了對(duì)美國(guó)第一國(guó)際石油公司的兼并。

這種離岸公司運(yùn)作模式成功后，中國(guó)石化類(lèi)企業(yè)開(kāi)始了一系列的并購(gòu)步伐。

在2009年6月，中石化以總價(jià)值88億美元收購(gòu)瑞士Addax石油公司；在2010年，中石化斥資131億美元收購(gòu)了加拿大油砂項(xiàng)目和巴西石油公司部分股權(quán)。而中國(guó)聯(lián)通集團(tuán)旗下公司先后在上海、香港和紐約上市，在香港和紐約上市操作中，也利用了離岸公司。赴美上市的國(guó)有企業(yè)還有中星微電子，也是通過(guò)設(shè)立開(kāi)曼公司，進(jìn)而完成上市

除了投融資的減少風(fēng)險(xiǎn)、法律兼容外，開(kāi)曼還備受青睞的另一個(gè)主要原因是，它擁有全球大量的PE（私募基金）、VC（風(fēng)險(xiǎn)投資）。例如IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎暉、華平、高盛、摩根士丹利、華登國(guó)際、黑石等。

香港公司貿(mào)易獲得免稅例子

以香港公司的名義開(kāi)拓國(guó)際市場(chǎng)。

例如，香港公司接到國(guó)外客戶(hù)100萬(wàn)美元的貨物訂單，然后香港公司以80萬(wàn)美元成本，在國(guó)內(nèi)找廠家采購(gòu)（若生產(chǎn)工廠如果也是自己的，那操作就更方便了）。

在這筆轉(zhuǎn)口貿(mào)易中，國(guó)外客戶(hù)將100萬(wàn)美元貨款，匯款至香港公司賬戶(hù)中，之后香港公司再轉(zhuǎn)賬80萬(wàn)美元給國(guó)內(nèi)進(jìn)出口代理公司（若國(guó)內(nèi)工廠能自己接收外匯，就可以直接打到工廠帳戶(hù)上），同時(shí)，國(guó)內(nèi)這邊由進(jìn)出口代理公司去申請(qǐng)出口退稅和外匯核銷(xiāo)。于是，香港公司賬戶(hù)便有了20萬(wàn)的純利潤(rùn)，并且無(wú)需向任何一方交稅。

根據(jù)香港稅法規(guī)定，香港公司在海外賺取利潤(rùn)無(wú)需在港繳稅，香港公司也不用向國(guó)內(nèi)交稅。所以，香港公司在拓展海內(nèi)外市場(chǎng)的同時(shí)，又在合理減免稅收的方面給了我們巨大的幫助。

注：香港是英美法系國(guó)家并且沒(méi)有外匯管制，而在英美法系國(guó)家的稅務(wù)條例中，都適用“利潤(rùn)來(lái)源地征稅法”。若想注冊(cè)海外公司做運(yùn)轉(zhuǎn)貿(mào)易，那么最好就要和自己的海外客戶(hù)的所在國(guó)避開(kāi)。

注冊(cè)離岸公司十大優(yōu)勢(shì)

1、進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易

在低稅區(qū)組建公司，最常見(jiàn)的用途是進(jìn)行國(guó)際貿(mào)易活動(dòng)，在國(guó)際貿(mào)易中引入海外公司能夠獲得大幅度減免稅收的機(jī)會(huì)。如果一家公司想在某一國(guó)家生產(chǎn)產(chǎn)品，并將它銷(xiāo)售往另一個(gè)國(guó)家，那么由此產(chǎn)生的利潤(rùn)可積累在該海外離岸公司。而在這些低稅區(qū)國(guó)家設(shè)立離岸公司可以有利于國(guó)際收支，以達(dá)到更佳的資金運(yùn)作效率。另外，設(shè)立離岸公司的手續(xù)也相對(duì)簡(jiǎn)便。

2、國(guó)際資本運(yùn)作

境外上市，是離岸公司在國(guó)際資本運(yùn)作中一個(gè)重要的目的。由于離岸公司注冊(cè)手續(xù)簡(jiǎn)便，并可繞開(kāi)本國(guó)的審批程序，因此逐漸在離岸注冊(cè)地發(fā)展出了配套成熟的境外上市操作模式，并在當(dāng)?shù)卦萍�了�?zhuān)業(yè)的律師，會(huì)計(jì)師，投資銀行等完善的服務(wù)機(jī)構(gòu)。

另外，通過(guò)離岸公司在注冊(cè)地的身份，相對(duì)國(guó)內(nèi)更較容易達(dá)成此類(lèi)協(xié)議，更方便國(guó)際融資。同時(shí)在退出方面，利用離岸公司相對(duì)簡(jiǎn)單的法律結(jié)構(gòu)，以及離岸當(dāng)?shù)爻浞值耐缎匈Y源，更有利于公司的買(mǎi)賣(mài)。

3、返程投資

境內(nèi)的投資者可利用離岸公司結(jié)構(gòu)，將貨幣資本或股權(quán)轉(zhuǎn)移到國(guó)外，再作為直接投資投回該經(jīng)濟(jì)體境內(nèi)，以符合目的地政府的投資優(yōu)惠政策，擴(kuò)大收益。

4、中間控股公司

有許多大型企業(yè)希望在法律環(huán)境寬松的司法管轄區(qū)組建設(shè)立公司。在投資國(guó)和被投資國(guó)之間，若在沒(méi)有雙重征稅協(xié)定的國(guó)家進(jìn)行投資，通過(guò)資本弱化，及轉(zhuǎn)移定價(jià)可降低稅收負(fù)擔(dān)。

5、雇傭公司

許多大型跨國(guó)企業(yè)利用海外離岸公司，雇用在國(guó)外的工作人員。由此可以減少工資和旅行費(fèi)用，為雇主提供節(jié)省稅款和社會(huì)保險(xiǎn)繳款的便利。

6、國(guó)際投資

跨國(guó)企業(yè)利用海外離岸公司，對(duì)其子公司或聯(lián)合公司、公開(kāi)上市公司和不上市公司以及合資項(xiàng)目的投資控股。在許多情況下，特殊投資所帶來(lái)的資本增值無(wú)須交稅。

另外，離岸公司由于可以繞開(kāi)開(kāi)本國(guó)對(duì)外投資上的限制。而作為對(duì)外投資的跳板，加上離岸公司對(duì)股東資料的保密性，更增加了投資人的安全。

7、離岸基金

離岸基金設(shè)立的目的主要是簡(jiǎn)便設(shè)立程序。利用離岸地對(duì)海外利得免稅進(jìn)行合理減免稅收，以及利用離岸當(dāng)?shù)爻墒斓?a href=http://www.nuoerhy.cn/adviser/fund.html>基金設(shè)立及服務(wù)功能，可以更合理的建構(gòu)基金管理結(jié)構(gòu)。

8、個(gè)人服務(wù)公司

在工程、航空、金融、計(jì)算機(jī)、電影和娛樂(lè)業(yè)專(zhuān)業(yè)服務(wù)的個(gè)人，可通過(guò)建立海外個(gè)人服務(wù)公司，可以獲得大幅度減稅的利益。

9、減免稅收

在國(guó)際貿(mào)易中，定價(jià)轉(zhuǎn)移可以適當(dāng)?shù)臏p少公司的稅負(fù)或構(gòu)成稅負(fù)的有效遞延。使用離岸公司結(jié)合離岸信托或私人基金會(huì)可以大幅度減少遺產(chǎn)稅；移民前的規(guī)劃中，合理的使用離岸公司，也是可以有效的減少稅收負(fù)擔(dān)。

10、個(gè)人財(cái)富管理

對(duì)于個(gè)人資產(chǎn)價(jià)值高的人來(lái)說(shuō)，可通過(guò)海外投資，以達(dá)到分散資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的目的。離岸公司及離岸信托，一方面可以保護(hù)收益人的隱私，另一方面又可以作為投資者，進(jìn)入海外投資市場(chǎng)的便捷通道。而合理利用離岸結(jié)構(gòu)，更可以在稅賦上獲得減免，增加個(gè)人資產(chǎn)價(jià)值。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專(zhuān)業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過(guò)30000客戶(hù)，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來(lái)西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。