今年以來，國內(nèi)興起了新經(jīng)濟企業(yè)赴港上市的潮流，從港交所披露的數(shù)據(jù)來看，2018年上半年共200家企業(yè)提交了申報稿，計劃登陸港股，相比2017年同期，港股市場共121家企業(yè)提交申報稿，同比增長65.29%。

一個很重要的原因，是今年香港市場進行了近二十年來最大的一次上市改革，2018年4月30日，香港發(fā)布了修訂后的主板上市規(guī)則，變革后的香港上市規(guī)則主要有以下幾點：

1、放寬生物科技公司的上市條件；

2、接納同股不同權；

3、放寬作為第二上市渠道的限制。

從小米、獵聘到51信用卡,眾多國內(nèi)知名互聯(lián)網(wǎng)科技公司扎堆在港股上市，毋庸置疑，2018年內(nèi)將有更多內(nèi)地企業(yè)赴港上市。

既然赴港上市已是大勢所趨，本文將從香港上市條件、方式和流程3個角度梳理香港上市的規(guī)則。

一、內(nèi)地企業(yè)到香港上市的條件

1主板上市的要求

【主場的目的】

目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

【主線業(yè)務】

并無有關具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務的盈利必須符合最低盈利的要求。

【業(yè)務紀錄及盈利要求】

上市前三年合計溢利5000萬港元(最近一年須達2000萬港元，再之前兩年合計)。

【業(yè)務目標聲明】

并無有關規(guī)定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明。

【最低市值】

香港上市時市值須達1億港元。

【最低公眾持股量】

25%(如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%)。

【管理層、公司擁有權】

三年業(yè)務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

【主要股東的售股限制】

受到限制。

【信息披露】

一年兩度的財務報告。

【包銷安排】

公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。

【股東人數(shù)】

于上市時最少須有100名股東，而每1百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。

2創(chuàng)業(yè)板上市要求

【主場的目的】

目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金。

【主線業(yè)務】

必須從事單一業(yè)務，但允許有圍繞該單一業(yè)務的周邊業(yè)務活動。

【業(yè)務紀錄及盈利要求】

不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”(如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元，發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月)。

【業(yè)務目標聲明】

須申請人的整體業(yè)務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該等目標。

【最低市值】

無具體規(guī)定，但實際上在香港上市時不能少于4,600萬港元。

【最低公眾持股量】

3,000萬港元或已發(fā)行股本的25%(如市值超過40億港元，最低公眾持股量可減至20%)。

【管理層、公司擁有權】

在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權下營運。

【主要股東的售股限制】

受到限制。

【信息披露】

一按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標的比較。

【包銷安排】

無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。

二、內(nèi)地企業(yè)在香港上市的方式

內(nèi)地中資企業(yè)(包括國有企業(yè)及民營企業(yè))若選擇在香港上市，可以以H股或紅籌股的模式進行上市，或者是買殼上市。

1發(fā)行H股上市

中國注冊的企業(yè)，可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門(只適用于國有企業(yè))及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行H股在香港上市。

優(yōu)點：

1.企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉；

2.中國證監(jiān)會對H股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)較直接。

缺點：

未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。不過，隨著近年多家H股公司上市，香港市場對H股的接受能力已大為提高。

2發(fā)行紅籌股上市

紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司(包括香港、百慕達或開曼群島)，作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。

優(yōu)點：

1.紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權在上市后6個月已可流通；

2.上市后的融資如配股、供股等股票市場運作 靈活性最高。

缺點：

1.將企業(yè)的權益重組注入海外擬上市公司涉及的監(jiān)管較多

2.根據(jù)外資并購規(guī)定，公司現(xiàn)在經(jīng)批準完成紅籌架構的難度很大。

3買殼上市

買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權，然后將資產(chǎn)注入，達到“反向收購、借殼上市”的目的。

優(yōu)點：

1.可縮短上市的時間成本，減少交易成本。

2.在一定程度上可以增強企業(yè)的隱蔽性。

3.控制上市定價與價值。

4.允許在較后時間進行籌資，定價較為明確。

缺點：成本較高。

三、香港上市流程

第一階段

委任創(chuàng)業(yè)板上市保薦人; 委任中介機構，包括會計師、律師、資產(chǎn)評估師、股票過戶處; 確定大股東對上市的要求; 落實初步銷售計劃。

第二階段

決定上市時間; 審慎調(diào)查、查證工作; 評估業(yè)務、組織架構; 公司重組上市架構; 復審過去二/三年的會計記錄; 保薦人草擬售股章程; 中國律師草擬中國證監(jiān)會申請（H股）; 預備其他有關文件（H股）; 向中國證監(jiān)會遞交上市申請（H股）。

第三階段

遞交香港上市文件與聯(lián)交所審批; 預備推廣資料; 邀請包銷商; 確定發(fā)行價;包銷團分析員簡介; 包銷團分析員編寫公司研究報告; 包銷團分析員研究報告定稿。

第四階段

中國證監(jiān)會批復（H股）; 交易所批準上市申請; 副包銷安排; 需求分析; 路演; 公開招股。

招股后安排數(shù)量、定價及上市后銷售：

股票定價; 分配股票給投資者; 銷售完成及交收集資金額到位; 公司股票開始在二級市場買賣。

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