存在以下方面法律障礙：

1 民營企業(yè)在境外注冊離岸公司或購買殼公司返程并購其境內(nèi)企業(yè)必然涉及關(guān)聯(lián)并購，而根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》，關(guān)聯(lián)并購應(yīng)報商務(wù)部批準(zhǔn)。

2 由于境外公司只是個殼公司，其并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)沒有辦法支付對價；

3 境外公司以股權(quán)轉(zhuǎn)換方式并購境內(nèi)企業(yè)，在操作方面存在不可操作性。