第一條　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》等有關法規(guī)及中國________________公司（以下簡稱甲方）與___國__________公司（以下簡稱乙方）于_____年_____月_____日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限公司合同（以下簡稱合營公司），制訂本公司章程。

　　 第二條　合營公司名稱：＿＿＿＿＿＿有限公司。
　　 英文名稱為：
　　 合營公司的住所為：
　　 第三條　甲、乙雙方的名稱、法定地址為：
　　 甲方：
在中國 登記注冊
法定地址： （*注冊地址）
　　 法定代表人： （*姓名，職務，國籍）
　 乙方：
在 國 登記注冊
法定地址： （*注冊地址）
　　 法定代表人： （*姓名，職務，國籍）
　　 上述內容的任何變化均應及時通知合營公司及另一方，否則，合營公司及另一方對因此引起的任何后果不負法律責任。
　　 第四條　合營公司為有限責任公司。
　　 第五條　合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規(guī)定。 　　　
第二章　宗旨、經(jīng)營范圍

　　第六條　　甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質量，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

　　 第七條　合營公司經(jīng)營范圍為：
　　 第八條　合營公司投產(chǎn)后形成 的生產(chǎn)規(guī)模，必須至少達到 。
　　 第九條　合營公司產(chǎn)品銷售策略及外銷比例如下： 　　
第三章　投資總額和注冊資本

　　第十條　合營公司的投資總額為 萬美元。
　　 合營公司注冊資本為 萬美元。
　　 第十一條甲方認繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。乙方認繳出資額為 萬美元，占注冊資本的 %。
第十二條：甲、乙方應按合同規(guī)定的期限、方式及時如數(shù)繳清各自出資額。
　　 第十三條　甲、乙方繳付任一期出資額后十五日內，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日起三十日內向出資方出具出資證明書，并報原審批機關及工商行政管理部門備案。

　　 第十四條　注冊資本、投資總額的調整應報審批機關批準。合營期內，合營公司不得減少注冊資本。
　　 第十五條 任何一方轉讓其全部或部分出資額時，應征求另一方意見，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。
第十六條　合營公司注冊資本的增加、轉讓，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。
第十七條 合營公司可以從國內外取得貸款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。
任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對其在合營公司的全部或部分股權設立抵押、質押等任何形式的債權。

第四章　董事會

　 第十八條　合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權力機構。
　　 第十九條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長一名，由 方指任 ，副董事長 名，由
方指任。董事、董事長和副董事長每屆任期四年（合作經(jīng)營企業(yè)每屆任期不得超過三年），經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。
不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。
第二十條：董事會決定合營公司的一切重大事項，包括：
1、本章程的修改；
2、合營公司分立以及與另一經(jīng)濟組織的合并；
3、合營公司的解散或終止；
4、合營公司注冊資本及投資總額的增加和股份的轉讓；
5、合營公司對其他經(jīng)濟組織的投資；
6、設立分支機構或其他附屬機構；
7、合營公司年度稅后利潤的分配；
8、三項基金的提取；
9、重大的財務支出；
10、合營公司年度及長期的生產(chǎn)計劃、銷售計劃等發(fā)展計劃；
11、由合營公司提供的任何擔�；蛸J款；
12、合營公司的基本部門結構，包括管理人員職位的設立；
13、合營公司內部的規(guī)章制度；
14、高層管理人員的聘任、解聘、報酬；
15、注冊會計師、審計師、律師等的聘用；
16、合營公司提起的訴訟或仲裁；
17、合營公司固定資產(chǎn)的出售；
18、其他需要由董事會決定的事項。
下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：
1、合營公司章程的修改；
2、合營公司的終止解散；
3、合營公司注冊資本的調整；
4、合營公司的分立及與其他經(jīng)濟組織的合并；
5、一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權；
6、一方或數(shù)方將其在合營公司的股權質押；
7、抵押合營公司的資產(chǎn)；
8、董事會認為需由與會董事一致通過的事項。
對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。
　　 第二十一條　董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不履行其職責的，由副董事長代理履行責職。

　　 第二十二條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的30日前以書面形式發(fā)給全體董事。
第二十三條 董事會會議（包括臨時會議）應當有 名以上的董事出席方能舉行。（*2/3以上的全體董事人員）每名董事享有一票表決權。
第二十四條 各方有義務確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。
第二十五條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會
日內不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項作出決議，則其他方可以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內出席董事會會議。

第二十六條
前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發(fā)出，并應當注明在本通知發(fā)出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內仍未將答復送達通知人，或答復不出席董事會會議，則應視為被通知人棄權。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其他董事可以召開董事會特別會議，即使出席會議的董事達不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。

第二十七條 不在合營公司經(jīng)營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。與舉行董事會會議有關的全部費用由合營公司承擔。 　　　　
第五章　經(jīng)營管理機構

　　第二十八條　合營公司設立經(jīng)營管理機構負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，由 方推薦；副總經(jīng)理 人，由甲方推薦
人，乙方推薦 人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請，任期 年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。
　　 第二十九條　總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內的必要職權。重要事項由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。

總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。
　　 經(jīng)營管理機構可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。
　　 第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員�！�
總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。
　　 第三十一條　合營公司的部門及部門結構設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第三十二條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

第六章　財務與會計

　　第三十三條　合營公司應依照中國的法律、法規(guī)和財政機關的規(guī)定，在總經(jīng)理的負責下，建立財務會計制度，實行合營公司的財務管理。
　　 第三十四條　合營公司采用公歷年作為其會計年度。第一個會計年度從合營公司領取營業(yè)執(zhí)照之日起，到當年的十二月三十一日止。
　　 第三十五條　合營公司的會計憑證、帳簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。
　　 第三十六條　合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。
　　 第三十七條 合營公司應在中國銀行或經(jīng)中國人民銀行批準經(jīng)營外匯業(yè)務的其他銀行開立外匯帳戶。
　　 第三十八條 合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
　　 第三十九條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。
　　 第四十條　合營各方在事先承諾保密的情況下，有權自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時，合營公司應提供方便。
第四十一條 合營公司應依照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
　 第四十二條　合營公司的外匯事宜，應當依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理，并自行維持外匯收支平衡。

第七章　利潤分配

　　第四十三條　合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例在不低于稅后利潤的１５％的前提下，由董事會決定。

　　 第四十四條
在每個會計年度結束后4個月內，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利應按投資方實際投入注冊資本的比例分配。

以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十五條　合營公司的各項保險均在中國境內的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。
第四十六條 合營公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
 第四十七條　投資者從合營公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金，可以匯往國外。
　　 合營公司的外籍職工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅，可以匯往國外。
外方分得利潤及外籍員工工資以人民幣給付，合營企業(yè)可協(xié)助其兌換成外匯。

第八章　職　　工

　　第四十八條　合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

　　 合營公司不得雇用童工。
　　 第四十九條 合營公司所需要的職工，可以由當?shù)貏趧硬块T推薦，或經(jīng)勞動部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。
合營公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
第五十條
合營公司有權對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案 。

第五十一條 合營公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定 。
合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。

第九章　工　　會

　　第五十二條　合營公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。
　　 第五十三條　合營公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助合營公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務。

　　 第五十四條　合營公司工會可以代表職工同合營公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。
　　 第五十五條　合營公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，合營公司應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　 第五十六條　合營公司應當積支持本企業(yè)工會的工作，
依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。
　　 第五十七條　合營公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。

第十章　期限、終止、清算

　　第五十八條　合營公司經(jīng)營期限自其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算持續(xù)　 年。
第五十九條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。
第六十條 除經(jīng)營期滿外因下列原因，可以終止合營合同,提前解散合營公司：
1，由于不可抗力，使致合同無法履行；
2，由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；
3，一方或數(shù)方實質性違反合同約定，使合同沒有必要繼續(xù)履行的；
4，雙方一致認為合營公司未達到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；
5，合同、章程及有關法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。
合營公司的解散由董事會提出申請書，報審批機構批準。但由于一方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會會議的，致使董事會無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機關公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機構申請解散企業(yè)。

　 第六十一條　合營公司終止應當進行清算。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。
合營公司不能自行組織清算委員會進行清算的，董事會或投資者、債權人可以向原審批機關申請進行特別清算。
合營企業(yè)在清算期間不得開展新的經(jīng)營活動。
　　 第六十二條　清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對合營公司進行清算。
合營公司的財產(chǎn)評估作價，由清算委員會聘請中國的注冊會計師進行。
對合營公司的財產(chǎn)，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先購買權。
　　 第六十三條　合營公司清算結束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照�！　�
第十一章　規(guī)章制度

　　第六十四條　合營公司通過董事會制定下列規(guī)章制度：
　　 １、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權與工作程序；
　　 ２、職工守則；
　　 ３、勞動工資制度；
　　 ４、職工考勤、升級與獎懲制度；
　　 ５、職工福利制度；
　　 ６、財務制度；
　　 ７、公司解散時的清算程序；
　　 ８、其他必要的規(guī)章制度。

第十二章　附則

　　第六十五條　本章程用中文和＿＿＿文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。
　　 本章程一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。
第六十六條
本章程沒有具體規(guī)定的事宜應按合營合同中的規(guī)定、董事會通過的決議和中國的有關法律法規(guī)規(guī)定實施。如果本章程與合營合同有沖突，則以合營合同規(guī)定為準。

第六十七條　本章程須經(jīng)*****對外經(jīng)濟貿易委員會批準才能生效。修改時同�！�
第六十八條　本章程于一九九 年 月 日，由甲、乙雙方的受權代表在中國 簽字。

甲方: 　　　　　　　　　　乙方:
公司　　　　　　　　　　　公司
法定代表人：　　　　法定代表人：
授權代表：　　　　　 授權代表：