為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設(shè)立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　　　第二條 公司住所：北京市崇文區(qū)廣渠門北里乙ＸＸ號

　　第二章 公司經(jīng)營范圍

　　　　第三條 公司經(jīng)營范圍：

　　　　水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業(yè)管理；室內(nèi)外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工；經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)（涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準）。

　　第三章 公司注冊資本

　　　　第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

　　　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

　　　　出資方式 貨幣

　　　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

　　 其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

　　　　第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　　　第七條 股東享有如下權(quán)利：

　　　　（１）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　　�。ǎ玻┝私夤�司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　　�。ǎ常┻x舉和被選舉為董事或監(jiān)事；

　　　�。ǎ矗┮勒辗�律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

　　　　（５）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　　�。ǎ叮﹥�(yōu)先購買公司新增的注冊資本；

　　　�。ǎ罚┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　　　�。ǎ福┯袡�(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告；

　　　　第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

　　　�。ǎ保┳袷�公司章程；

　　　�。ǎ玻┌雌诶U納所認繳的出資；

　　　�。ǎ常┮榔渌�認繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

　　　�。ǎ矗┰诠�司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；

　　第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　　　第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。

　　　　第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　　　第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　　�。ǎ保�決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　　�。ǎ玻┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事長、董事的報酬事項；

　　　�。ǎ常┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項；

　　　�。ǎ矗�審議批準董事長的報告；

　　　　（５）審議批準監(jiān)事的報告；

　　　�。ǎ叮�審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　　�。ǎ罚�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　　�。ǎ福�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　　�。ǎ梗�對發(fā)行公司債券作出決議；

　　　�。ǎ保埃�對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

　　　�。ǎ保保�對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　　　（１２）修改公司章程。

　　　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

　　　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東，董事長、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。

　　　　第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權(quán)履行董事長的職權(quán)。

　　　　第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。