新公司法解釋：第十一條【公司章程及其約束力】

　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　【解釋】本條是關于公司章程及其約束力的規(guī)定。

　　設立公司，必須依法制定公司章程。公司章程是關于公司組織和行為的自治規(guī)則，設立公司必須有公司章程。章程是公司設立的法定必備文件之一。公司章程必須依法制定。根據(jù)公司法的規(guī)定，章程應當包括如下絕對必要記載事項：公司的名稱、住所；經(jīng)營范圍；注冊資本、股份總數(shù)及每股金額；股東的姓名或者名稱、認股數(shù)；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產(chǎn)生力、法、職權、議事規(guī)則；公司法定代表人。公司章程的修改程序必須遵守公司法的有關規(guī)定。

　　公司章程是公司的行為準則，對公司具有約束力。公司的董 事、監(jiān)事及其高級管理人員因其執(zhí)行公司職務，而受到公司章程的 制約。同時，公司章程又具有契約的性質(zhì)，體現(xiàn)了股東的共同意志；因此，對股東也具有約束力。公司及其股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理 等高級管理人員必須遵守和執(zhí)行公司章程。公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。其他還包括有股份有限公司的名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機構、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件等。

　　股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法有關有限責任公司設立條件的規(guī)定。相對于股份有限公司而言，有限責任公司設立的條件相對較低，如最低注冊資本只為3萬元；但應當注意，股份有限公司變更為有限責任公司后，股東人數(shù)不得多于50人。

　　公司變更組織形式，應當依法到公司登記機關辦理變更登記。有限責任公司變更為股份有限公司，采用向社會公開募集方式設立股份有限公司或者向200人以上定向募集設立股份有限公司的，還應當經(jīng)證券監(jiān)督管理機構核準，并應遵守證券法的有關規(guī)定。

　　公司依法變更其組織形式后，原公司不再存在；但原公司的債權、債務不會因為原公司的不存在而自動消失。為了有效保護債權人的合法權益，從法律上確認公司變更組織形式后的債權、債務的歸屬，避免糾紛，本條明確規(guī)定，有限責任公司和股份有限公司依法變更公司形式后，原公司的債權、債務由變更后的公司承繼。