第一條 為進(jìn)一步擴(kuò)大對外開放，完善市場流通體系的建設(shè)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及《公司法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或者個人（以下簡稱“外國投資者”）在中國境內(nèi)設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)，從事經(jīng)營活動，遵守本辦法。

第三條 外商投資商業(yè)企業(yè)是指從事以下經(jīng)營活動的外商投資企業(yè)：

（一）傭金代理：貨物的銷售代理商、經(jīng)紀(jì)人或拍賣人或其它批發(fā)商通過收取費(fèi)用在合同基礎(chǔ)上對他人貨物進(jìn)行的銷售及相關(guān)附屬服務(wù)；

（二）批發(fā)：對零售商和工業(yè)、商業(yè)、機(jī)構(gòu)等用戶或其它批發(fā)商的貨物銷售及相關(guān)附屬服務(wù)；

（三）零售：在固定地點或通過電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、自動售貨機(jī)，對于供個人或團(tuán)體消費(fèi)使用的貨物的銷售及相關(guān)附屬服務(wù)；

（四）特許經(jīng)營：為獲取報酬或特許經(jīng)營費(fèi)通過簽訂合同授予他人使用其商標(biāo)、商號、經(jīng)營模式等。

外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或者個人必須通過在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)從事前款第（一）、（二）、（三）、（四）項所規(guī)定的經(jīng)營活動。

第四條 外商投資商業(yè)企業(yè)應(yīng)遵守中華人民共和國法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)章，其正當(dāng)經(jīng)營活動及合法權(quán)益受中國法律的保護(hù)。

第五條 國家商務(wù)主管部門依法對外商投資商業(yè)領(lǐng)域及外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督和管理。

第六條 外商投資商業(yè)企業(yè)的外國投資者應(yīng)有良好的信譽(yù)，無違反中國法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)章的行為。鼓勵具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實力、先進(jìn)的商業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗和營銷技術(shù)、廣泛的國際銷售網(wǎng)絡(luò)的外國投資者舉辦外商投資商業(yè)企業(yè)。

第七條 外商投資商業(yè)企業(yè)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最低注冊資本符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定。

（二）符合外商投資企業(yè)注冊資本和投資總額的有關(guān)規(guī)定。

（三）外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營期限一般不超過30年，在中西部地區(qū)設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營期限一般不超過40年。

第八條 外商投資商業(yè)企業(yè)開設(shè)店鋪應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）在申請設(shè)立商業(yè)企業(yè)的同時申請開設(shè)店鋪的，應(yīng)符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展的有關(guān)規(guī)定。

（二）已批準(zhǔn)設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請增設(shè)店鋪的，除符合第（一）項要求外，還應(yīng)符合以下條件：

1、按時參加外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢幷年檢合格；

2、企業(yè)的注冊資本全部繳清。

第九條 經(jīng)批準(zhǔn)，外商投資商業(yè)企業(yè)可以經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

（一）從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)：

1、商品零售；

2、自營商品進(jìn)口；

3、采購國內(nèi)產(chǎn)品出口；

4、其它相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

（二）從事批發(fā)業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)：

1、商品批發(fā)；

2、傭金代理（拍賣除外）；

3、商品進(jìn)出口；

4、其它相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

外商投資商業(yè)企業(yè)可以授予他人以特許經(jīng)營方式開設(shè)店鋪。

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)可以從事以上一種或幾種銷售業(yè)務(wù)，其經(jīng)營的商品種類應(yīng)在合同、章程有關(guān)經(jīng)營范圍的內(nèi)容中注明。

第十條 外商投資商業(yè)企業(yè)的設(shè)立與開設(shè)店鋪，按照下列程序辦理：

（一）外商投資商業(yè)企業(yè)的立項、可行性研究報告和企業(yè)設(shè)立一次性申報和核準(zhǔn)。

（二）除本條第一款第（三）、（四）項另有規(guī)定外，擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的投資者、申請開設(shè)店鋪的已設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)需向外商投資商業(yè)企業(yè)注冊地的省級商務(wù)主管部門分別報送第十二條和第十三條所規(guī)定的申請文件。省級商務(wù)主管部門對報送文件進(jìn)行初審后，自收到全部申請文件之日起一個月內(nèi)上報商務(wù)部。商務(wù)部應(yīng)自收到全部申請文件之日起三個月內(nèi)作出是否批準(zhǔn)的決定，對于批準(zhǔn)設(shè)立的，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，對于不批準(zhǔn)的，應(yīng)說明原因。

商務(wù)部可以依照本辦法授權(quán)省級商務(wù)主管部門審批上述申請。

（三）從事零售業(yè)務(wù)的外商投資商業(yè)企業(yè)在其所在地省級行政區(qū)域內(nèi)開設(shè)店鋪，如符合以下條件且經(jīng)營范圍不涉及電視、電話、郵購、互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)、自動售貨機(jī)銷售及本辦法第十七條、十八條所列商品的，由該省級商務(wù)主管部門在其審批權(quán)限內(nèi)審批幷報商務(wù)部備案。

1、單一店鋪營業(yè)面積不超過3000平方米，且店鋪數(shù)量不超過3家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)不超過30家；

2、單一店鋪營業(yè)面積不超過300平方米，店鋪數(shù)量不超過30家，其外國投資者通過設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)在中國開設(shè)同類店鋪總數(shù)不超過300家。

（四）中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的商標(biāo)、商號所有者為內(nèi)資企業(yè)、中國自然人，且中國投資者在外商投資商業(yè)企業(yè)中控股、該外商投資商業(yè)企業(yè)的經(jīng)營范圍不涉及本辦法第十七、十八條所列商品的，其設(shè)立及開店申請由企業(yè)所在地省級商務(wù)主管部門在其審批權(quán)限內(nèi)審批。如跨省開設(shè)店鋪，還應(yīng)征求擬開設(shè)店鋪所在地省級商務(wù)主管部門的意見。

未經(jīng)商務(wù)部授權(quán)，省級商務(wù)主管部門不得自行下放本條第一款第（三）、（四）項所規(guī)定的審批權(quán)。

第十一條 投資者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書之日起一個月內(nèi)，憑《外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。

第十二條 申請設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

（一）申請書；

（二）投資各方共同簽署的可行性研究報告；

（三）合同、章程（外資商業(yè)企業(yè)只報送章程）及其附件；

（四）投資各方的銀行資信證明、登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件），外國投資者為個人的，應(yīng)提供身份證明；

（五）投資各方經(jīng)會計師事務(wù)所審計的最近一年的審計報告；

（六）對中國投資者擬投入到中外合資、合作商業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)的評估報告；

（七）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)的進(jìn)出口商品目錄；

（八）擬設(shè)立外商投資商業(yè)企業(yè)董事會成員名單及投資各方董事委派書；

（九）工商行政管理部門出具的企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；

（十）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下店鋪的除外；

（十一）擬開設(shè)店鋪所在地政府商務(wù)主管部門出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書。

第十三條 已設(shè)立的外商投資商業(yè)企業(yè)申請開設(shè)店鋪，應(yīng)當(dāng)報送下列文件：

（一）申請書；

（二）涉及合同、章程修改的，應(yīng)報送修改后的合同、章程；

（三）有關(guān)開設(shè)店鋪的可行性研究報告；

（四）有關(guān)開設(shè)店鋪的董事會決議；

（五）企業(yè)最近一年的審計報告；

（六）企業(yè)驗資報告（復(fù)印件）；

（七）投資各方的登記注冊證明（復(fù)印件）、法定代表人證明（復(fù)印件）；

（八）擬開設(shè)店鋪所用土地的使用權(quán)證明文件（復(fù)印件）及（或）房屋租賃協(xié)議（復(fù)印件），但開設(shè)營業(yè)面積在3000平方米以下的店鋪除外；

（九）擬開設(shè)店鋪所在地政府出具的符合城市發(fā)展及城市商業(yè)發(fā)展要求的說明文件。

非法定代表人簽署文件的，應(yīng)當(dāng)出具法定代表人委托授權(quán)書。

第十四條 外商投資商業(yè)企業(yè)簽訂的商標(biāo)、商號使用許可合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、管理合同、服務(wù)合同等法律文件，應(yīng)作為合同附件（外資商業(yè)企業(yè)應(yīng)作為章程附件）一幷報送。

第十五條 外商投資商業(yè)企業(yè)開設(shè)店鋪所用土地，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)土地管理的法律、行政法規(guī)的規(guī)定，以公開招標(biāo)、拍賣、掛牌等方式取得商業(yè)用地。

第十六條 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營國家有特殊規(guī)定的商品以及涉及配額、許可證管理的進(jìn)出口商品，應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定辦理手續(xù)。

第十七條 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營下列商品，除必須符合本辦法規(guī)定外，還應(yīng)符合下列規(guī)定：

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營圖書、報紙、期刊的，應(yīng)符合《外商投資圖書、報紙、期刊分銷企業(yè)管理辦法》。

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營加油站從事成品油零售的，應(yīng)具有穩(wěn)定的成品油供應(yīng)渠道，符合當(dāng)?shù)丶佑驼窘ㄔO(shè)規(guī)劃，經(jīng)營設(shè)施符合現(xiàn)有國家標(biāo)準(zhǔn)和計量檢定規(guī)程的規(guī)定，符合消防、環(huán)保等要求，具體實施辦法由商務(wù)部另行制定。

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營藥品的，應(yīng)符合國家有關(guān)藥品銷售的管理規(guī)范。具體實施辦法由商務(wù)部另行制定。

外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營汽車的，應(yīng)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營。具體實施辦法由商務(wù)部另行制定。

除本辦法第十八條和本條另有規(guī)定外，外商投資設(shè)立農(nóng)副產(chǎn)品、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料商業(yè)企業(yè)不受地域、股比和投資金額的限制。

從事批發(fā)的外商投資商業(yè)企業(yè)，2004年12月11日前不得經(jīng)營藥品、農(nóng)藥和農(nóng)膜。2006年2月11日前不得經(jīng)營化肥、成品油和原油。

從事零售的外商投資商業(yè)企業(yè)，2004年12月11日前不得經(jīng)營藥品、農(nóng)藥、農(nóng)膜和成品油。2006年12月11日前不得經(jīng)營化肥。

從事批發(fā)的外商投資商業(yè)企業(yè)不得經(jīng)營鹽、煙草，從事零售的外商投資商業(yè)企業(yè)不得經(jīng)營煙草。

第十八條 同一外國投資者在境內(nèi)累計開設(shè)店鋪超過30家以上的，如經(jīng)營商品包括圖書、報紙、雜志、汽車（2006年12月11日起取消本限制）、藥品、農(nóng)藥、農(nóng)膜、化肥、成品油、糧食、植物油、食糖、棉花等商品，且上述商品于不同品牌，來自不同供貨商的，外國投資者的出資比例不得超過49%。

第十九條 外商投資商業(yè)企業(yè)授予他人以特許經(jīng)營方式開設(shè)店鋪的，除應(yīng)遵守本辦法規(guī)定外，國家對特許經(jīng)營活動另有規(guī)定的，還應(yīng)遵守其規(guī)定。

第二十條 外商投資商業(yè)企業(yè)經(jīng)營拍賣業(yè)務(wù)，應(yīng)符合《拍賣法》、《文物法》等有關(guān)法律，由商務(wù)部予以審批，具體實施辦法另行制定。

第二十一條 2004年12月11日起，允許設(shè)立外資商業(yè)企業(yè)。

第二十二條 從事零售的外商投資商業(yè)企業(yè)及其店鋪的設(shè)立地域在2004年12月11日前限于省會城市、自治區(qū)首府、直轄市、計劃單列市和經(jīng)濟(jì)特區(qū)。自2004年12月11日以后，取消地域限制。

從事批發(fā)的外商投資商業(yè)企業(yè)自本辦法實施之日起取消地域限制。

第二十三條 外商投資企業(yè)在境內(nèi)投資商業(yè)領(lǐng)域的，應(yīng)符合《關(guān)于外商投資企業(yè)境內(nèi)投資的暫行規(guī)定》，幷參照本辦法辦理。

第二十四條 外商投資商業(yè)企業(yè)以外的其它外商投資企業(yè)，從事本辦法第三條所列經(jīng)營活動的，應(yīng)符合本辦法的規(guī)定，幷依法變更相應(yīng)的經(jīng)營范圍。

第二十五條 香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)的投資者、臺灣地區(qū)的投資者在中國其它省、自治區(qū)、直轄市投資設(shè)立商業(yè)企業(yè)，除下述規(guī)定外，參照本辦法執(zhí)行：

（一）自2004年1月1日起，香港、澳門商業(yè)服務(wù)提供者可以在內(nèi)地設(shè)立外資商業(yè)企業(yè)。

（二）香港、澳門商業(yè)服務(wù)提供者在內(nèi)地設(shè)立零售企業(yè)的地域范圍擴(kuò)大到地級市，在廣東省擴(kuò)大到縣級市。

（三）自2004年1月1日起，香港、澳門商業(yè)服務(wù)提供者可依據(jù)本辦法的相關(guān)條款申請在內(nèi)地設(shè)立從事汽車零售業(yè)務(wù)的商業(yè)企業(yè)，但其申請前三年的年均銷售額不得低于1億美元；申請前一年的資產(chǎn)額不得低于1000萬美元；在內(nèi)地設(shè)立的汽車零售企業(yè)的注冊資本最低限額為1000萬元人民幣，在中西部地區(qū)設(shè)立的汽車零售企業(yè)注冊資本最低限額為600萬元人民幣。

（四）允許香港、澳門永久性居民中的中國公民依照內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章設(shè)立個體工商戶從事商業(yè)零售活動（除特許經(jīng)營外），其營業(yè)面積不超過300平方米。

（五）本條所規(guī)定的香港、澳門商業(yè)服務(wù)提供者應(yīng)分別符合《內(nèi)地與香港關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》和《內(nèi)地與澳門關(guān)于建立更緊密經(jīng)貿(mào)關(guān)系的安排》中關(guān)于“服務(wù)提供者”的定義及相關(guān)規(guī)定的要求。

第二十六條 鼓勵外商投資商業(yè)企業(yè)加入有關(guān)行業(yè)協(xié)會，加強(qiáng)企業(yè)自律。

第二十七條 本辦法由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本辦法自2004年6月1日起施行。

第二十九條 原國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會、對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部聯(lián)合發(fā)布的《外商投資商業(yè)企業(yè)試點辦法》自本辦法施行之日起廢止。