第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合幷與分立的行為，保護企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。

 第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合幷或分立。
公司與中國內(nèi)資企業(yè)合幷，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

 第三條 本規(guī)定所稱合幷，是指兩個以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸幷成為一個公司。
公司合幷可以采取吸收合幷和新設(shè)合幷兩種形式。
吸收合幷，是指公司接納其它公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。
新設(shè)合幷，是指兩個以上公司合幷設(shè)立一個新的公司，合幷各方解散。

 第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機構(gòu)決議分成兩個以上的公司。
公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。
存續(xù)分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在幷設(shè)立一個以上新的公司。
解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散幷設(shè)立兩個以上新的公司。

 第五條 公司合幷或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。
公司合幷或分立，應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國投資者在不允許外商獨資、控股與占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資、控股或占主導(dǎo)地位。
公司因合幷或分立而導(dǎo)致其所從事的行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定幷辦理必要的審批手續(xù)。

 第六條 公司合幷或分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合幷或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項外商投資企業(yè)待遇。

 第七條 公司合幷或分立，須經(jīng)公司原審批機關(guān)批準幷到登記機關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。
擬合幷公司原審批機關(guān)或登記機關(guān)有兩個以上的，由合幷后公司所在地對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理局（以下簡稱國家工商局）授權(quán)的登記機關(guān)作為審批和登記機關(guān)。
擬合幷公司的投資總額之和超過公司原審批機關(guān)或合幷后公司住所地審批機關(guān)權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機關(guān)審批。
擬合幷的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）審批。

 第八條 因公司合幷或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機關(guān)的意見。

 第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之間，公司不得合幷或分立。

 第十條 有限責(zé)任公司之間合幷后為有限責(zé)任公司。股份有限公司之間合幷后為股份有限公司。
上市的股份有限公司之間合幷或者公司合幷為有限責(zé)任公司的。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合幷后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。

 第十一條 有限責(zé)任公司與股份有限公司合幷后為股份有限公司的，合幷后公司的注冊資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)根據(jù)擬合幷的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司的股份總額之和。

 第十二條 根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合幷的，各方投資者在合幷后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)對其在原公司股權(quán)價值的評估結(jié)果，在合幷后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合幷后公司注冊資本的百分之二十五。

 第十三條 分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后公司的注冊資本額之和應(yīng)為分立前公司的注冊資本額。

 第十四條 各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊資本的百分之二十五。

 第十五條 公司合幷，采取吸收合幷形式的，接納方公司的成立日期為合幷后公司的成立日期；采取新設(shè)合幷形式的，登記機關(guān)核準設(shè)立登記幷簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合幷后公司的成立日期；采取新設(shè)合幷形式的，登記機關(guān)核準設(shè)立登記幷簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合幷后公司的成立日期。 因公司分立而設(shè)立新公司的，登記機關(guān)核準設(shè)立登記幷簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為分立后公司的成立日期。

 第十六條 涉及上市的股份有限公司合幷或分立的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門對上市公司的規(guī)定幷辦理必要的審批手續(xù)。

 第十七條 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合幷必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求幷具備以下條件：
 （一） 擬合幷的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司和股份有限公司；
 （二） 投資者符合法律、法規(guī)和部門規(guī)章對合幷后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求；
 （三） 外國投資者的股權(quán)比例不得低于合幷后公司注冊資本的百分之二十五；
 （四） 合幷協(xié)議各方保證擬合公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。

 第十八條 公司吸收合幷，由接納方公司作為申請人，公司新設(shè)合幷，由合幷各方協(xié)商確定一個申請人。
申請人應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：
 （一） 各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合幷的申請書和公司合幷協(xié)議；
 （二） 各公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司合幷的決議；
 （三） 各公司合同、章程；
 （四） 各公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
 （五） 由中國法定驗資機構(gòu)為各公司出具的驗資報告；
 （六） 各公司的資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單；
 （七） 各公司上一年度的審計報告；
 （八） 各公司的債權(quán)人名單；
 （九） 合幷后的公司合同、章程；
 （十） 合幷后的公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單；
 （十一） 審批機關(guān)要求報送的其它文件。

 第十九條 公司合幷協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
 （一） 合幷協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；
 （二） 合幷后公司的名稱、住所、法定代表人；
 （三） 合幷后公司的投資總額和注冊資本；
 （四） 合幷形式；
 （五） 合幷協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；
 （六） 職工安置辦法；
 （七） 違約責(zé)任；
 （八） 解決爭議的方式；
 （九） 簽約日期、地點；
 （十） 合幷協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其它事項。

 第二十條 擬合幷的公司有兩個以上原審批機關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在依照本規(guī)定第十八條向?qū)徟鷻C關(guān)報送有關(guān)文件之前，向其審批機關(guān)提交因公司合幷而解散的申請。
原審批機關(guān)應(yīng)自接到前款有關(guān)解散申請之日起十五日內(nèi)做出是否同意解散的批復(fù)。超過十五日，原審批機關(guān)未作批復(fù)的，視作原審批機關(guān)同意該公司解散。
如果原審批機關(guān)在前款規(guī)定期限內(nèi)，作出不同意有關(guān)公司解散的批復(fù)，擬解散公司可將有關(guān)解散申請?zhí)峤辉瓕徟鷻C關(guān)與公司合幷的審批機關(guān)共同的上一級對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門，該部門應(yīng)自接到有關(guān)公司解散申請之日起三十日內(nèi)作出裁決。
如果審批機關(guān)不同意或不批準公司合幷，則有關(guān)公司解散的批復(fù)自行失效。

 第二十一條 擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)報送下列文件：
 （一） 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請書；
 （二） 公司最高權(quán)力機構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；
 （三） 因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司（以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方）簽訂的公司分立協(xié)議；
 （四） 公司合同、章程；
 （五） 公司的批準證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
 （六） 由中國法定驗資機構(gòu)為公司出具的驗資報告；
 （七） 公司的資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單；
 （八） 公司的債權(quán)人名單；
 （九） 分立后的各公司合同、章程；
 （十） 分立后的各公司最高權(quán)力機構(gòu)成員名單；
 （十一） 審批機關(guān)要求報送的其它文件。
因公司分立而在異地新設(shè)公司，公司還必須向?qū)徟鷻C關(guān)報送擬設(shè)立公司的所在地審批機關(guān)對因分立而新設(shè)公司簽署的意見。

 第二十二條 公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
 （一） 分立協(xié)議各方擬定的名稱、住房、法定代表人；
 （二） 分立后公司的投資總額和注冊資本；
 （三） 分立形式；
 （四） 分立協(xié)議各方對擬分立公司財產(chǎn)的分割方案；
 （五） 分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；
 （六） 職工安置辦法；
 （七） 違約責(zé)任；
 （八） 解決爭議的方式；
 （九） 簽約日期、地點；
 （十） 分立協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其它事項。

 第二十三條 合幷后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合幷而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。
分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。

 第二十四條 審批機關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報送的有關(guān)文件之日起四十五日內(nèi)，以書面形式作出是否同意合幷或分立的初步批復(fù)。
公司合幷的審批機關(guān)為外經(jīng)貿(mào)部的，如果外經(jīng)貿(mào)部認為公司合幷具有行業(yè)壟斷的趨勢或者可能形成某種特定商品或服務(wù)的市場控制地位而妨礙公平競爭，可于接到所述有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門和機構(gòu)，對擬合幷的公司進行聽證幷對該公司及其相關(guān)市場進行調(diào)查。前款所述審批期限可延長到一百八十天。

 第二十五條 擬合幷或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機關(guān)就同意公司合幷或分立作出初步批復(fù)之日起十日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，幷于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告三次。
公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。

 第二十六條 公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對其債務(wù)承繼方案進行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
如果公司債權(quán)人未在前款規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為債權(quán)人同意擬合幷或分立公司的債權(quán)，債務(wù)承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影響公司的合幷或分立進程。

 第二十七條 擬合幷或分立公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權(quán)人無異議的，擬合幷公司的申請人或擬分立公司應(yīng)向?qū)徟鷻C關(guān)提交下列文件：
 （一） 公司在報紙上三次登載公司合幷或分立公告的證明；
 （二） 公司通知其債權(quán)人的證明；
 （三） 公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明；
 （四） 審批機關(guān)要求提交的其它文件。

 第二十八條 審批機關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內(nèi)，決定是否批準公司合幷或分立。

 第二十九條 公司采取吸收合幷形式的，接納方公司應(yīng)到原審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)幷到登記機關(guān)辦理公司變更登記；加入方公司應(yīng)到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書幷到登記機關(guān)辦理公司注銷登記。
公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準證書變更手續(xù)幷到登記機關(guān)辦理公司變更登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書幷到登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登記。公司采取解散分立形式的，原公司應(yīng)到原審批機關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準證書幷到登記機關(guān)辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書幷到登記機關(guān)辦理公司設(shè)立登記。

 第三十條 公司合幷的申請人或擬分立的公司，應(yīng)自審批機關(guān)批準合幷或分立之日起三十日內(nèi)，就因合幷或分立而解散、存續(xù)或新設(shè)立公司的事宜，到相應(yīng)的審批機關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書手續(xù)。

 第三十一條 公司應(yīng)自繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關(guān)規(guī)定，到登記機關(guān)辦理有關(guān)注銷、變更或設(shè)立登記手續(xù)。
設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在有關(guān)公司變更、注銷登記辦理完結(jié)后進行。
公司合幷或分立協(xié)議中載明的有關(guān)公司財產(chǎn)處理方案及債權(quán)、債務(wù)承繼方案和審批機關(guān)批準公司或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報告。

 第三十二條 公司為新設(shè)合幷或分立辦理注銷、變更登記后，當(dāng)事人不依法辦理有關(guān)公司設(shè)立登記的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

 第三十三條 公司投資者因公司合幷或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機關(guān)變更或核發(fā)外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。

 第三十四條 合幷或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自變更或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合幷或分立而解散的公司之債權(quán)人和債務(wù)人發(fā)出變更債務(wù)人和債權(quán)人在全國發(fā)行的省級以上報紙公告。

 第三十五條 合幷或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自換發(fā)或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

 第三十六條 在公司合幷或分立過程中發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依照有關(guān)法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定辦理。

 第三十七條 香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者在中國其它地區(qū)投資舉辦的公司合幷或分立、參照本規(guī)定辦理。

 第三十八條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商局負責(zé)解釋。

 第三十九條 本規(guī)定自一九九九年十一月一日起執(zhí)行。