清算之實行發(fā)生顯著障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公司開始特別清算；公司負債超過資產(chǎn)有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。

　　 第二百九十四條關于破產(chǎn)、和解及強制執(zhí)行程序當然停止之規(guī)定，于特別清算準用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（程序）非訟九五。

　　 第三百三十六條（保全處分之提前）

　　 法院依前條聲請人之聲請，或依職權于命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之處分。

　　 *（特別清算）公司三三五；（保全處分）公司三三九。

　　 第三百三十七條（清算人之解任與增補）

　　 有重要事由時，法院得解任清算人。

　　 清算人缺額或有增加人數(shù)之必要時，由法院選派之。

　　 *（解任清算人）公司三二三；（選派清算人）公司三二二（二）。

　　 第三百三十八條（法院之監(jiān)督）

　　 法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產(chǎn)狀況之報告，并得為其他清算監(jiān)督上必要之調(diào)查。

　　 *（清算人）公司三二二；（清算事務）公司三三四、八四、二六。

　　 第三百三十九條（監(jiān)督上之保全處分）

　　 法院認為對清算監(jiān)督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款處分。

　　 *（保全或禁止處分）公司二八七。

　　 第三百四十條（債務之清償）

　　 公司對于其債務之清償，應依其債權額比例為之；但依法得行使優(yōu)先受償權或別除權之債權，不在此限。

　　 *（優(yōu)先受償權）公司三十二、二九六（一），海商二四～二八，破產(chǎn)九七、十十二；（別除權破產(chǎn)一○八。

　　 第三百四十一條（債權人會議之召集）

　　 清算人于清算中，認有必要時，得召集債權人會議。

　　 占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債權人會議。

　　 第一百七十三條第二項于前項準用之。

　　 前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

　　 *（清算人）公司三二二、三三七（二）；（債權人會議）公司二六三（一）；（2）（少數(shù)股東召集會議權）公司一七三（二）；⑷（債權總額）破產(chǎn)二七、五二。

　　 第三百四十二條（優(yōu)先或別除債權人之列席）

　　 債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議征詢意見，無表決權。

　　 *（優(yōu)先或別除債權人）公司三四一（四）、三四○但。

　　 第三百四十三條（債權人會議之準用規(guī)定）

　　 第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九十八條第二項及破產(chǎn)法第一百二十三條之規(guī)定，于特別清算準用之。

　　 *（股東臨時會之公告通知）公司一七二（二）（三）（四）；（無記名股票之交存）公司一七六；（議事錄）公司一八三；（表決權）公司二九八（二），破產(chǎn)十二三。

　　 第三百四十四條（清算人之職務）

　　 清算人應造具公司業(yè)務及財產(chǎn)狀況之調(diào)查書、資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄，提交債權人會議，并就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

　　 *（清算人）公司三二二；（資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄）公司二○；（債權人會議）公司三四一。

　　 第三百四十五條（監(jiān)理人）

　　 債權人會議，得經(jīng)決議選任監(jiān)理人，并得隨時解任之。

　　 前項決議應得法院之認可。

　　 *（1）（債權人會議）公司三四一；（監(jiān)理人）公司三四六、三四七，破產(chǎn)九二、十二一；（2）（債權人會議決議）公司三四三，破產(chǎn)十二○（一）、十二三。

　　 第三百四十六條（清算人行事之限制）

　　 清算人為下列各款行為之一者，應得監(jiān)理人之同意，不同意時，應召集債權人會議決議之；但其標的在資產(chǎn)總值千分之一以下者，不在此限：

　　 一公司財產(chǎn)之處分。

　　 二借款。

　　 三訴之提起。

　　 四成立和解或仲裁契約。

　　 五權利之拋棄。

　　 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經(jīng)法院之許可，得為前項所列之行為。

　　 清算人違反前兩項規(guī)定時，應與公司對于善意第三人連帶負其責任。

　　 第八十四條第二項但書之規(guī)定，于特別清算不適用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（監(jiān)理人）公司三四五；（債權人會議）公司三四一；（訴之提起）民訴二四四；（和解）民七三六；（仲裁）商仲一、五；（權利之拋棄）民三四三；（3）（連帶責任）公司一九、二三、二二六，民二七三。

　　 第三百四十七條（協(xié)定之建議）

　　 清算人得征詢監(jiān)理人之意見，對于債權人會議提出協(xié)定之建議。

　　 *（清算人）公司三二二；（監(jiān)理人）公司三四五；（債權人會議）公司三四一。

　　 第三百四十八條（協(xié)定之條件）

　　 協(xié)定之條件，在各債權人間應屬平等；但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

　　 *（協(xié)定）公司三四七；（優(yōu)先、別除債權）公司三四○但。

　　 第三百四十九條（特定債權人參加協(xié)定）

　　 清算人認為作成協(xié)定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

　　 *（清算人）公司三二二；（優(yōu)先、別除債權人）公司三四○但。

　　 第三百五十條（協(xié)定之可決）

　　 協(xié)定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數(shù)之出席，及得行使表決權之債權總額四分之三以上之同意行之。

　　 前項決議，應得法院之認可。

　　 破產(chǎn)法第一百三十六條之規(guī)定，于第一項協(xié)定準用之。

　　 *（1）（債權總額）公司三四一（二）（四），破產(chǎn)二七、五二；（2）（調(diào)協(xié)之認可）破產(chǎn)一三五；（3）（認可之效力）破產(chǎn)一三六。

　　 第三百五十一條（協(xié)定條件之變更）

　　 協(xié)定在實行上遇有必要時，的變更其條件，其變更準用前四條之規(guī)定。

　　 *（變更）公司三○六（三）。

　　 第三百五十二條（檢查命令）

　　 依公司財產(chǎn)之狀況有必要時，法院得據(jù)清算人或監(jiān)理人，或繼續(xù)六個月以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業(yè)務及財產(chǎn)。

　　 第二百八十五條之規(guī)定，于前項準用之。

　　 *（1）（清算人）公司三二二；（特別清算）公司三三五；（監(jiān)理人）公司三四五；（依職權）公司三三八。

　　 第三百五十三條（檢查人之報告）

　　 檢查人應將下列檢查結果之事項，報告于法院：

　　 一發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。

　　 二有無為公司財產(chǎn)保全處分之必要。

　　 三為行使公司之損害賠償請求權，對于發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人之財產(chǎn)，有無為保全處分之必要。

　　 *（檢查人）公司二八五；（檢查）公司三五二；（發(fā)起人）公司十二九、十二八；（經(jīng)理人）公司二九；（保全處分）公司三三九、二八七；（損害賠償）民二一三～二一八。

　　 第三百五十四條（保全、禁止與查定處分）

　　 法院據(jù)前條之報告，認為必要時，得為下列之處分：

　　 一公司財產(chǎn)之保全處分。

　　 二記名式股份轉(zhuǎn)讓之禁止。

　　 三發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人責任解除之禁止。

　　 四發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人責任解除之撤銷；但于特別清算開始起一年前已為解除，而非出于不法之目的者，不在此限。

　　 五基于發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。

　　 六因前款之損害賠償請求權，對于發(fā)起人、董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或清算人之財產(chǎn)為保全處分。

　　 *（保全處分）公司三三九、二八七；（記名股份之轉(zhuǎn)讓）公司一六四、二六三；（責任解除）公司三五、二三一、三三一；（特別清算）公司三三五。

　　 第三百五十五條（破產(chǎn)之宣告）

　　 法院于命令特別清算開始后，而協(xié)定不可能時，應依職權依破產(chǎn)法為破產(chǎn)之宣告，協(xié)定實行上不可能時亦同。

　　 *（特別清算）公司三三五；（協(xié)定之可決）公司三五○；（破產(chǎn)宣告）破產(chǎn)五七。

　　 第三百五十六條（特別清算之準用條文）

　　 特別清算事項，本目未規(guī)定者，準用普通清算之規(guī)定。

　　 *（普通清算）公司三二二～三三四。

　　 第六章

　　 （刪除）

　　 第三百五十七條（刪除）

　　 第三百五十八條（刪除）

　　 第三百五十九條（刪除）

　　 第三百六十條（刪除）

　　 第三百六十一條（刪除）

　　 第三百六十二條（刪除）

　　 第三百六十三條（刪除）

　　 第三百六十四條（刪除）

　　 第三百六十五條（刪除）

　　 第三百六十六條（刪除）

　　 第三百六十七條（刪除）

　　 第三百六十八條（刪除）

　　 第三百六十九條（刪除）

　　 第七章

　　 外國公司

　　 第三百七十條（名稱）

　　 外國公司之名稱，應譯成中文，除標明其種類外，并應標明其國籍。

　　 第三百七十一條（認許）

　　 外國公司非在其本國設立登記營業(yè)者，不得申請認許。

　　 非經(jīng)認許給予認許證，并領有分公司執(zhí)照者，，不得在中國境內(nèi)營業(yè)。

　　 *（1）（外國公司之認許）公司四三四、四三五、三七三、三七四；（2）（分公司）公司三（二）。

　　 第三百七十二條（營業(yè)資金與公司負責人）

　　 外國公司應專撥其在中國境內(nèi)營業(yè)所用之資金，并應受主管機關對其所營事業(yè)最低資本額規(guī)定之限制。

　　 外國公司應在中國境內(nèi)指定其訴訟及非訴訟之代理人，并以之為在中國境內(nèi)之公司負責人。

　　 *（外國公司）公司四、四三四～四三七；（主管機關）公司五；（最低資本額）公司一五六（三）；（2）（代理人）民訴六八～七一，公司三八五，民一○三～十一○。

　　 第三百七十三條（不予認許之事由）

　　 外國公司有下列情事之一者，不予認許：

　　 一其目的或業(yè)務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗者。

　　 二其設分公司之地區(qū)限制外國人居住或其業(yè)務限制外國人經(jīng)營者。

　　 三第四百三十五條所列各款事項，有虛偽情事者。

　　 外國公司所屬之國家，對于中國公司不予認許者，得不予認許。

　　 *（1）（認許）公司三七一；（違反強行規(guī)定）民七一；（違反公序良俗）民七二、二、一八四；（不得移轉(zhuǎn)設定租賃于外國人之土地）土地一七；（外國人購買租賃土地之限制）公司三七六，土地一、二二、二三；（限制外國人經(jīng)營）礦業(yè)五、八，民航七（二）、一○、二八、五八、六一。

　　 第三百七十四條（章程與無限責任股東名簿之設置）

　　 外國公司應于認許后，將章程備置于中國境內(nèi)指定之訴訟及非訴訟代理人處所，或其分公司，如有無限責任股東者，并備置其名冊。

　　 公司負責人違反前項規(guī)定，不備置章程或無限責任股東名冊者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備章程或無限責任股東名冊有虛偽之記載時，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（外國公司之認許）公司三七一；（認許之確定）公司三八九；（代理人）公司三七二（二）；（2）（公司負責人）公司三七二（二）。

　　 第三百七十五條（外國公司之權利義務）

　　 外國公司經(jīng)認許后，其法律上權利義務及主管機關之管轄，除法律另有規(guī)定外，與中國公司同。

　　 *（另有規(guī)定）公司二○、二二；（特別限制）公司三七六、三八三、四三五；（外國法人之權義）民總施十二，涉外民事一（二）、二。

　　 第三百七十六條（購置地產(chǎn)）

　　 外國公司經(jīng)認許后，得依法購置因其業(yè)務所需之地產(chǎn)；但須先申請地方主管機關轉(zhuǎn)呈中央主管機關核準，并應以其依本國法律準許中國公司，享有同樣權利者為條件。

　　 *（主管機關）公司五；（購地）土地一八～二四。

　　 第三百七十七條（總則之準用）

　　 第九條、第十條、第十二條至第二十五條，于外國公司準用之。

　　 *（違法登記之撤銷）公司九；（命令解散）公司一○；（登記要件）公司十二；（能力之限制）公司一三、一五、一六、二七；（特許營業(yè)）公司一七；（名稱專用）公司一八、一九；（負責人之連帶責任）公司二三。

　　 第三百七十八條（認許之撤回）

　　 外國公司經(jīng)認許后，無意在中國境內(nèi)繼續(xù)營業(yè)者，應繳銷原認許證件，向主管機關申請撤回認許；但不得免除申請撤回以前所負之責任或債務。

　　 *（外國公司）公司四；（認許）公司三七一、三七三；（認許之撤銷）公司三七九；（公司負責人之責任）公司二三。

　　 ▲上訴人既為某國某股份有限公司臺灣分公司之經(jīng)理人，而又不能證明該分公司在中國境內(nèi)另有指定之代表人，自難謂非該分公司之負責人，其在該分公司對于被上訴人所負給付價金之債務未履行完畢之前，遂以該公司無意在中國境內(nèi)繼續(xù)營業(yè)，向主管官署聲請撤回認許，致被上訴人之前開價金無從受償，顯屬違反公司法（舊）第三百條但書之規(guī)定，依同法（舊）第二百九十九條準用第三十條之結果，被上訴人因此所受之損害，自應由上訴人連帶負賠償責任。（四三臺上六三四）

　　 第三百七十九條（認許之撤銷）

　　 外國公司有下列情事之一者，主管機關應撤銷其認許：

　　 一申請認許是所報事項或所繳文件，經(jīng)查明有虛偽情事者。

　　 二公司已解散者。

　　 三公司已受破產(chǎn)之宣告者。

　　 前項撤銷認許，不得影響債權人之權利及公司之義務。

　　 *（撤銷登記）公司九、一○；（聲請認許附具之文件）公司四三五；（在外國破產(chǎn)）破產(chǎn)四。

　　 第三百八十條（清算）

　　 撤回或撤銷認許之外國公司，應就其在中國境內(nèi)營業(yè)，或分公司所生之債權債務清算了結，所有清算未了之債務，仍由該外國公司清償之。

　　 前項清算，以外國公司在中國境內(nèi)之負責人或分公司經(jīng)理人為清算人，并依外國公司性質(zhì)，準用本法有關各種公司之清算程序。

　　 *（1）（撤回認許）公司三七八；（撤銷認許）公司三七九；（外國公司）公司四；（分公司）公司三（二）；（清算）公司八四、二五；（清算程序）公司八一～九六、三二二～三五六。

　　 第三百八十一條（清算中財產(chǎn)處分之限制）

　　 外國公司在中國境內(nèi)之財產(chǎn)，在清算時期中，不得移出中國國境，除清算人為執(zhí)行清算外，并不得處分。

　　 *（清算人）公司三八○（二）；（清算中公司）公司二六、八四（二）。

　　 第三百八十二條（違背清算規(guī)定之責任）

　　 外國公司在中國境內(nèi)之負責人或分公司經(jīng)理人，違反前二條規(guī)定時，對于外國公司在中國境內(nèi)營業(yè)，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。

　　 *（外國公司負責人）公司三七二（二）、四三五（一）⑦；（分公司）公司三（二）；（經(jīng)理人）公司二九；（連帶責任）公司一九、二三，民二七三。

　　 第三百八十三條（募股募債之限制）

　　 外國公司之本國法律，不準中國公司在其境內(nèi)募股募債者，該外國公司不得在中國境內(nèi)募股募債；但其股東私人依法令規(guī)定買賣股票債券，不在此限。

　　 *（公司債）公司二四六、二六一；（股份轉(zhuǎn)讓）公司一六四、一六五、一七六；（公司債之轉(zhuǎn)讓）公司二六○、二六一。

　　 第三百八十四條（主管機關之監(jiān)督）

　　 外國公司經(jīng)認許后，主管機關于必要時，得查閱其有關營業(yè)之簿冊文件。

　　 *（簿冊文件）公司二○、二二。

　　 第三百八十五條（代理人之更換或離境）

　　 第三百七十二條第二項規(guī)定之代理人，在更換或離境前，外國公司應另指定代理人，并將其姓名、國籍、住所或居所申請主管機關登記。

　　 *（公司代理人）公司三七二（二）。

　　 第三百八十六條（未經(jīng)認許者營業(yè)之備案）

　　 外國公司因無意在中國境內(nèi)設立分公司營業(yè)，未經(jīng)申請認許而派其代表人在中國境內(nèi)為業(yè)務上之法律行為時，應報明下列各款事項，申請中央主管機關備案：

　　 一公司名稱、種類、國籍及所在地。

　　 二公司股本總額及在本國設立登記之年、月、日。

　　 三公司所營之事業(yè)及其代表人在中國境內(nèi)所為業(yè)務上之法律行為。

　　 四在中國境內(nèi)指定之訴訟及非訴訟代理人之姓名、國籍、住所或居所。

　　 前項代表人須經(jīng)常留駐中國境內(nèi)者，應設置代表人辦事處，并報明辦事處所在地，依前項規(guī)定辦理。

　　 前二項申請備案文件，應由其本國主管機關或其代表人業(yè)務上法律行為行為地或其代表人辦事處所在地之領事館或指定之機構簽證。

　　 外國公司非經(jīng)申請指派代表人報備者，不得在中國境內(nèi)設立代表人辦事處。

　　 *（1）（外國公司）公司四；（公司名稱）公司二（二）、一八、一九；（公司國籍）公司三七○；（所營事業(yè)）公司一五；（代理人）公司三七二（二）。

　　 第八章

　　 公司之登記及認許第一節(jié)申請

　　 第三百八十七條（登記或認許之申請）

　　 公司之登記或認許，應由負責人備具申請書，連同本章所定應備之文件二份，向中央主管機關申請或報由地方主管機關轉(zhuǎn)報中央機關核辦；由代理人申請時，應加具代理之委托書。

　　 前項代理人以會計師、律師為限。

　　 *（1）（登記）公司六、三九九、十二、三九六；（認許）公司三七一、三七三、四三四、四三五；（負責人）公司八；（主管機關）公司五；（2）（代理人）公司四三四。

　　 第三百八十八條（登記申請之改正）

　　 主管機關對于公司登記之申請，認為有違反法令或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法后，不予登記。

　　 *（主管機關）公司五；（申請）公司三八七；（程序）公司四○四、三九七。

　　 ▲股份有限公司股東會違法決議（程序上違法）之事項，如已登記者，依公司法第一百九十條規(guī)定，主管機關須于法院為撤銷決議之判決確定后，并經(jīng)法院通知或利害關系人之申請時，始得撤銷其登記。至同法第三百八十八條，系指主管機關對于公司登記之申請，認為有違法令或不合法定程式而得改正者而言，與決議違法而得訴請法院撤銷之情形不同。（六七臺上七六○）

　　 第三百八十九條（登記之確定）

　　 公司設立登記、分公司設立登記、外國公司認許及其分公司設立登記，應俟中央主管機關換發(fā)執(zhí)照后，增資減資之登記，應俟中央主管機關換發(fā)執(zhí)照后，方為確定。

　　 *（分公司設立登記）公司六、十一五、三九九、四○四～四○六、四十一～四一三、四一九、四二○；（外國公司認許及設立分公司）公司四三五～四三七；（執(zhí)照）公司四三八。

　　 第三百九十條（登記之核轉(zhuǎn)與匯報）

　　 地方主管機關對于公司設立、變更、解散、分公司設立登記，及外國公司認許、撤回認許、變更、分公司設立登記，應于收文后十日內(nèi)核轉(zhuǎn)中央主管機關核辦。其他登記事項，每月向中央主管機關匯報一次。

　　 *（主管機關）公司五；（設立登記）公司六、四○五、十一五、四十二、四一九、四○四、四○六、四十一、四一三、四一九；（解散登記）公司三九六、三九八、十一五、十一三、三一九、四○七、四一○、四一四、四二一；（增資登記）公司四二二；（減資登記）公司二七九、四二三；（分公司設立登記）公司三九九；（認許之登記）公司四三五、四三六；（撤回認許）公司三七八；（外國公司設立分公司及變更登記）公司四三六、三九九、四○三；（期間）民十二○；（其他登記事項）公司四二八、四一七、七○、四○二、四二七。

　　 第三百九十一條（登記之更正）

　　 公司登記，申請人于登記后，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。

　　 *（申請）公司三八七；（申請人）公司四○四、四一四、四一八、四三四；（登記事項）公司四○五、十一五、四十二、四一九；（改正）公司三八八。

　　 第三百九十二條（登記證明書）

　　 請求證明登記事項，并無變更或別無其他事項登記者，中央或地方主管機關得酌量情形，核給證明書。

　　 *（主管機關）公司五。

　　 第三百九十三條（查閱或抄錄之請求）

　　 登記簿或登記文件，公司負責人或利害關系人，得聲敘理由請求查閱或抄錄；但主管機關認為必要時，得拒絕抄閱或限制其抄閱之范圍。

　　 *（登記文件）公司四○六以下；（公司負責人）公司八；（主管機關）公司五。

　　 第三百九十四條（公報登載）

　　 主管機關發(fā)給或換發(fā)登記執(zhí)照后，應登載政府公報公布之。

　　 前項規(guī)定，于外國公司之認許準用之。

　　 *（1）（登記執(zhí)照）公司四三八；（2）（外國公司認許執(zhí)照）公司四三九。

　　 第三百九十五條（執(zhí)照號數(shù)之標明）

　　 公司對外文件，應標明其登記執(zhí)照之號數(shù)。

　　 *（登記執(zhí)照）公司三八九；

　　 第三百九十六條（解散登記與公告）

　　 公司之解散，除破產(chǎn)外，命令解散或裁定解散應于處分或裁定后十五日內(nèi)，其他情形之解散應于開始后十五日內(nèi)，申請主管機關為解散之登記，經(jīng)核準后，在本公司所在地公告之。

　　 公司負責人違反前項申請登記期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（解散）公司四一、七一、七二、三九八、十一五、十二六、十一三、一三○、一三○（一）③、一三五、一三六、三一九、三二三、三六七；（命令解散）公司一○；（裁定解散）公司二；（破產(chǎn)宣告）破產(chǎn)三、五七、五八、六六；（期間之計算）民十二○；（公告）公司二八；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第三百九十七條（撤銷登記之申請）

　　 公司之解散，不向主管機關申請解散登記者，主管機關得依職權或據(jù)利害關系人申請，撤銷其登記。

　　 主管機關對于前項之撤銷，除命令解散或裁定解散外，應定三十日之期間，催告公司負責人聲明異議；逾期不為聲明或聲明理由不充分者，即撤銷其登記。

　　 *（1）（解散登記）公司三九六；（撤銷登記）公司九、一○；（2）（主管機關）公司五；（公司負責人）公司八。

　　 第三百九十八條（合并之登記）

　　 公司為合并時，應于實行后十五日內(nèi)，向主管機關分別依下列各款申請登記：

　　 一因合并而存續(xù)之公司，為變更之登記。

　　 二因合并而消滅之公司，為解散之登記。

　　 三因合并而另立之公司，為設立之登記。

　　 公司為前項申請登記時，應分別情形編送資產(chǎn)負債表。公司負責人違反第一項申請登記期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（合并）公司七二；（變更之登記）公司十二；（解散登記）公司三九六；（設立登記）公司六、三九九；（2）（資產(chǎn)負債表）公司二○；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第三百九十九條（分公司之設立登記）

　　 公司設立分公司，應于設立后十五日內(nèi)，將下列事項，向主管機關申請登記：

　　 一分公司名稱。

　　 二分公司所在地。

　　 三分公司經(jīng)理人姓名、籍貫、住所或居所。

　　 四本公司登記執(zhí)照所載事項及執(zhí)照號數(shù)。

　　 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規(guī)定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 公司在國外設立分公司者，于分公司所在地政府核準后，應向主管機關報備；撤銷時亦同。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（分公司之其他登記）公司四○○、四○一；（經(jīng)理人）公司二九、四○二；（登記執(zhí)照）公司三八九；（執(zhí)照號數(shù)）公司三九五；（2）（公司負責人）公司八；（3）（主管機關）公司五。

　　 第四百條（分公司之遷移、撤銷登記）

　　 分公司之遷移、撤銷，應于遷移或撤銷后十五日內(nèi)，向主管機關申請登記。

　　 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規(guī)定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（分公司）公司三（二）；（公司撤銷）公司九、一○；（2）（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百零一條（分公司登記之申請人）

　　 分公司設立變更或撤銷之登記：在無限公司、兩合公司，由代表公司之股東申請之；在有限公司、股份有限公司，由代表公司之董事申請之。

　　 *（設立登記）公司三九九；（變更撤銷登記）公司四○○；（代表公司股東）公司五六、十一五、三五八；（代表公司董事）公司一○八、二○八、二○九。

　　 第四百零二條（經(jīng)理人之登記）

　　 公司經(jīng)理人之委任、解任、調(diào)動，應于到職或離職后十五日內(nèi)，將下列事項，向主管機關申請登記：

　　 一經(jīng)理人之姓名、職稱、住所或居所。

　　 二經(jīng)理人是否股東或董事。

　　 三經(jīng)理人到職或離職年、月、日。

　　 代表公司之股東或代表公司之董事，違反前項申請登記期限之規(guī)定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（經(jīng)理人）公司二九、三九；（聲請登記）公司四○二；（2）（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百零二條之一（停業(yè)登記）

　　 公司暫停營業(yè)一個月以上者，應于營業(yè)之日起十五日內(nèi)，向主管機關申請為停業(yè)之登記。

　　 前項申請停業(yè)期間最長不得超過一年，停業(yè)期限屆滿后，應于十五日內(nèi)申報復業(yè)。

　　 *（停業(yè)）公司一○，商登一六。

　　 第四百零三條（公司之變更登記）

　　 公司及外國公司登記事項如有變更時，應于變更后十五日內(nèi)，向主管機關申請為變更之登記。

　　 代表公司之股東、代表公司之董事或外國公司之負責人，違反前項申請變更登記期限之規(guī)定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（外國公司）公司四；（變更登記）公司十二；（期間）民十二○；（2）（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百零四條（無限公司登記之申請人）

　　 無限公司設立、解散及因合并而變更之登記，由全體股東申請之；其他各項登記，由代表公司之股東申請之。

　　 無限公司因變更組織為兩合公司申請登記者，準用第四百十條但書之規(guī)定。

　　 *（設立登記）公司四○五、四○（二）；（解散合并登記）公司三九八、七一（一）③、七二；（代表公司股東）公司五六。

　　 第四百零五條（設立登記期限）

　　 無限公司應于章程訂立后十五日內(nèi)，將第四十一條所列各款事項，向主管機關申請為設立之登記。

　　 公司負責人違反前項申請登記期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（訂立章程）公司四○；（申請人）公司四○六、四○九；（2）（虛偽登記）公司九；（公司負責人）公司八。

　　 第四百零六條（設立登記之程序）

　　 無限公司因設立申請登記者，應加具公司章程。

　　 股東中有未成年者，應附送法定代理人同意證明書。

　　 因合并而設立申請登記者，應附送第七十三條第二項規(guī)定之通知及公告，或已依第七十四條規(guī)定清償或提供擔保之證明文件。

　　 *（登記申請人）公司四○四；（章程）公司四一；（未成年人）民一三；（法定代理人）民一○八六、一○八九；（2）（合并聲請登記）公司三九八；（公告）公司二八。

　　 第四百零七條（解散登記之程序）

　　 無限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由，其由繼承人申請者，應送其戶籍證明文件，因合并而解散者，準用前條第三項之規(guī)定。

　　 *（解散事由）公司七一、一○、十一；（繼承人）民十一三八～十一四四；（通告）公司二八、七三、四○六；（清償或提供擔保之文件）公司七四、四○六。

　　 第四百零八條（變更登記之程序）

　　 無限公司申請變更登記，應敘明變更事項，其因修改章程而登記者，應加具修正章程及其修正條文對照表；其因變更組織為兩合公司而登記者，應加具全體股東同意書；其因合并而變更者，并準用第四百零六條第三項之規(guī)定。

　　 *（變更登記）公司十二、四○三；（通知與公告）公司二八、七三、四○六；（清償或提供擔保文件）公司七四、三○六；（變更為兩合公司）公司七六。

　　 第四百零九條（股東同意書）

　　 無限公司登記事項，應得股東之同意者，應附送其同意證明書。

　　 *（股東全體同意）公司四七、五五、六七、七一、四○；（過半數(shù)同意）公司四六、二九、八二、八五。

　　 第四百十條（兩合公司登記準用條文）

　　 第四百零四條至第四百零九條之規(guī)定，于兩合公司準用之；但在無限公司，應由全體股東申請之登記，其在兩合公司由全體無限責任股東申請之。

　　 *（兩合公司準用無限公司之規(guī)定）公司十一五。

　　 第四百十一條（有限公司登記之申請人）

　　 有限公司設立、解散、增資及因合并而變更之登記，由全體董事申請之，其他事項由代表公司之董事申請之。

　　 有限公司因變更組織為股份有限公司，其變更登記，由變更組織后半數(shù)以上之董事及監(jiān)察人一人以上申請之。

　　 *（設立登記）公司四十二；（解散）公司一三八、一三九；（董事）公司一○八；（增資）公司一○六（一）；（合并）公司十一三、三九八；（變更組織）公司一○六（四）。

　　 第四百十二條（設立登記程序）

　　 有限公司應于章程訂立后十五日內(nèi)，將下列事項，向主管機關申請為設立之登記：

　　 一第一百零一條所列各款事項。

　　 二繳足股款之證件。

　　 三以現(xiàn)金以外之財產(chǎn)抵繳股款者，其姓名及其財產(chǎn)之種類、數(shù)量、價格或估價之標準。

　　 主管機關對于前項之申請，應派員檢查，并得通知公司限期申復。

　　 代表公司之董事逾期不為前項之申復，處一千元以上五千元以下罰鍰；其有妨礙檢查之行為者，科二萬元以下罰金。

　　 抵繳資本之財產(chǎn)，如估價過高，主管機關得減少之。

　　 公司負責人違反第一項申請登記期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰；申請登記為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（章程訂立）公司九八、一○一；（主管機關）公司五；（選任董事執(zhí)行業(yè)務）公司一○五、一○八、十一○；（繳納股款）公司一○○；（現(xiàn)金外抵作股款）公司四一、四一九；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第四百十三條（設立登記文件）

　　 有限公司因設立申請登記，應加具公司章程。

　　 因合并而設立申請登記者，并應加具第四百零六條第三項規(guī)定之文件。

　　 *（1）（章程）公司一○一；（2）（清償或提供擔保之文件）公司七四、四○六。

　　 第四百十四條（解散登記之準用條文）

　　 有限公司因解散申請登記者，準用第四百二十一條之規(guī)定。

　　 *（申請人）公司四十一；（股份有限公司之解散登記）公司四二一。

　　 第四百十五條（增資登記）

　　 有限公司因增加資本申請登記者，除準用第四百十二條之規(guī)定外，并應加具下列各項文件：

　　 一修正之章程及其修正條文對照表。

　　 二股東關于增加資本之同意書。

　　 三增資后之董事名單。

　　 有限公司因變更組織為股份有限公司申請變更登記者，應加具下列文件：

　　 一修正之章程及修正條文對照表。

　　 二關于變更組織之全體股東同意書。

　　 三變更組織后之股東名簿。

　　 四董事、監(jiān)察人名單。

　　 五有關之股東會及董事會議事錄。

　　 六對各債權人之通知及公告。

　　 *（1）（增資）公司一○六；（設立登記程序）公司四十二；（章程）公司一○一；（增加資本同意書）公司一○六（一）；（董事）公司一○八；（2）（變更組織）公司一○六（四）；（變更登記）公司四十一；（監(jiān)察人）公司十一○；（通告公告）公司一○七（二）。

　　 第四百十六條（其他登記之加具文件）

　　 有限公司因修改章程申請登記者，應加具修正之章程及其修正條文對照表。

　　 第四百十七條（其他登記準用之條文）

　　 第四百二十九條之規(guī)定，于有限公司之合并準用之。

　　 第四百十八條（股份有限公司登記申請人）

　　 股份有限公司設立、解散、增資、減資、發(fā)行新股、募集公司債及因合并而變更之登記，由半數(shù)以上之董事及至少監(jiān)察人一人申請之；其他登記事項由代表公司之董事申請之。

　　 *（設立登記）公司四一九；（解散登記）公司三一五、四二一；（增資登記）公司四二二、二七八；（減資登記）公司四二三、二七九；（募集公司債）公司二四八、四二四；（合并登記）公司三一五、三一九、三九八；（監(jiān)察人）公司二一六；（代表公司之董事）公司二○八、二○九；（其他登記）公司四二五、四二七、四二八、四○二、四○三。

　　 第四百十九條（發(fā)起設立登記）

　　 股份有限公司發(fā)起設立者，其董事監(jiān)察人于就任后十五日內(nèi)，應將下列事項，向主管機關申請為設立之登記：

　　 一公司章程。

　　 二股東名簿。

　　 三已發(fā)行之股份總額。

　　 四以現(xiàn)金以外之財產(chǎn)抵繳股款者，其姓名及其財產(chǎn)之種類、數(shù)量、價格或估價之標準及公司核給之股數(shù)。

　　 五應歸公司負擔之設立費用，及發(fā)起人得受報酬或特別利益之數(shù)額。

　　 六發(fā)行特別股者，其總額及每股金額。

　　 七繳足股款之證件。

　　 八董事、監(jiān)察人名單，并注明其住所或居所。

　　 前項第四款、第五款所列事項，如有冒濫或虛偽者，主管機關應通知公司限期申復，經(jīng)派員檢查后得裁減或責令補足。

　　 公司負責人違反第一項申請登記期限或第二項申復限期之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。其有妨礙檢查之行為者，各科二萬元以下罰金。申請登記時為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（1）（發(fā)起設立）公司一三一、四一九；（董事監(jiān)察人）公司一四六（一）；（特別股之發(fā)行）公司一三二、一三七；（現(xiàn)金外出資）公司一三一；（2）（主管機關）公司五；（3）（公司負責人）公司八。

　　 第四百二十條（募股設立登記）

　　 股份有限公司募股設立者，其董事、監(jiān)察人應于創(chuàng)立會完結后十五日內(nèi)，將下列事項，向主管機關聲請為設立之登記。

　　 一第一百四十五條創(chuàng)立會通過之報告事項。

　　 二第一百三十三條規(guī)定申請核準之通知。

　　 三第一百四十六條規(guī)定之董事、監(jiān)察人或檢查人調(diào)查報告書及其附屬文件。

　　 四創(chuàng)立會議事錄。

　　 五董事、檢查人名單，并注明其住所或居所。

　　 六因合并而設立申請登記者，第四百零六條第三項規(guī)定之文件。

　　 前條第二項、第三項之規(guī)定，于前項準用之。

　　 *（創(chuàng)立會）公司一四三；（募集設立）公司一三二；（董監(jiān)之報告）公司一四六；（創(chuàng)立會議事錄）公司一四四、一八三；（營業(yè)概算書）公司四○六；（合并設立之準用）公司七三、七四、四○六。

　　 第四百二十一條（解散登記）

　　 股份有限公司因解散申請登記者，應敘明解散事由；其因股東會之決議而解散者，應加具關于解散之股東會議事錄，因合并而解散者，并準用第四百零六條第三項之規(guī)定。

　　 *（解散之事由）公司三一五；（股東會決議解散）公司三一五；（股東會議事錄）公司一七四、一七五、一八三；（合并而解散）公司三一八。

　　 第四百二十二條（發(fā)行新股之登記）

　　 股份有限公司每次發(fā)行新股結束后十五日內(nèi)，董事會應將下列事項，向主管機關申請登記：

　　 一修正之章程及其修正條文對照表。

　　 二發(fā)行新股之總額。

　　 三關于增加資本之股東會議事錄。

　　 四發(fā)行新股之董事會議事錄。

　　 五決議發(fā)行新股之年、月、日。

　　 六新股收足之年、月、日。

　　 七增加資本或發(fā)行新股后之股東名簿。

　　 八增加資本或發(fā)行新股后之董事、監(jiān)察人名單。

　　 九第二百六十八條申請核準之通知。

　　 十發(fā)行特別股者，其特別股之種類、總額及每股金額。

　　 前項第七款之股東名簿，公開發(fā)行之公司得免送。但應送董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。

　　 第四百十九條第一項第四款、第五款、第二項及第三項之規(guī)定，于發(fā)行新股準用之。

　　 *（1）（董事會）公司一九二以下；（發(fā)行新股）公司二六六；（發(fā)行新股總額）公司二七三、四二二（一）②；（特別股）公司二六九、二七三、四二二（一）⑽、一五六、一五七；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第四百二十三條（減資登記）

　　 股份有限公司因減少資本申請登記者，應加具下列文件：

　　 一修正之章程及其修正條文對照表。

　　 二關于減少資本之股東會議事錄。

　　 三減少資本后之股東名簿。

　　 四第四百零六條第三項規(guī)定之文件。

　　 前項第三款之股東名簿，公開發(fā)行之公司得免送。但應送董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人及持有股份總額百分之五以上之股東名冊。

　　 *（減資登記）公司二七九、二六八；（變更章程）公司二七七；（股東會議事錄）公司二七七、二○七；（股東名簿）公司一六九；（清償或提供擔保之文件）公司四○六（三）、七四。

　　 第四百二十四條（募債登記）

　　 股份有限公司募集公司債結束后，董事會應于十五日內(nèi)，備具下列文件，向主管機關申請登記：

　　 一關于募集公司債之董事會議事錄。

　　 二最近之資產(chǎn)負債表。

　　 三募集公司債業(yè)經(jīng)核準與合法公告之證明文件。

　　 四債款繳足之證明書。

　　 公司負責人違反前項申請登記期限之規(guī)定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰；發(fā)行公司債為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規(guī)定處罰。

　　 *（董事會議事錄）公司二四六；（資產(chǎn)負債表）公司二四七、二四八；（核準之證明）公司二四八、二五二；（債款繳足之證明）公司二四八（一）⒀⒁；（2）（公司負責人）公司八。

　　 第四百二十五條（償債登記）

　　 股份有限公司因清償公司債之全部或一部申請登記者，應加具所還債數(shù)之證明書。

　　 *（清償公司債）公司二四八。

　　 第四百二十六條（承擔公司債之登記）

　　 股份有限公司合并后存續(xù)公司或新設公司，因合并承擔公司債時，應于公司變更或設立登記時，并為公司債之登記。

　　 *（公司債）公司二四六；（合并）公司三一六～三一九。

　　 第四百二十七條（改選董監(jiān)之登記）

　　 股份有限公司因改選董事、監(jiān)察人申請登記者，應加具選任之董事、監(jiān)察人名單。

　　 *（董事）公司一九二；（監(jiān)察人）公司二一六；（改選）公司二七五；（任期）公司一九五、二一七。

　　 第四百二十八條（其他變更登記）

　　 股份有限公司因其他登記事項變更申請登記者，應加具關于決議變更之股東會或董事會議事錄；章程有變更者，并應加具修正之章程及其修正條文對照表。

　　 *（其他登記事項）公司二七七、一九九、二二七、四二七、二○一、三二二、三二三、二七（三）、四二五、三九九～四○一；（議事錄）公司一八三、二○七。

　　 第四百二十九條（合并之變更登記）

　　 股份有限公司因合并而變更申請登記者，應加具第四百零六條第三項所規(guī)定之文件。

　　 *（清算及提供擔保之文件）公司七四、四○六（三）；（公告與通知）公司七三、四○六（三）。

　　 第四百三十條（刪除）

　　 第四百三十一條（刪除）

　　 第四百三十二條（刪除）

　　 第四百三十三條（刪除）

　　 第四百三十四條（外國公司認許之申請人）

　　 外國公司申請認許，由其本公司董事或執(zhí)行業(yè)務股東，或其在中國之代表人或經(jīng)理人或各該人員之代理人為之。

　　 前項申請人，應附送證明其國籍之證件，及本公司之授權證書或委托證書。

　　 *（1）（認許）公司三七一、三七三；（代理人）公司三七二（二）；（2）（外國公司之本公司）公司四三五。

　　 第四百三十五條（申請認許之文件）

　　 外國公司申請認許時，應報明并備具下列事項及文件：

　　 一公司之名稱、種類及其國籍。

　　 二公司所營之事業(yè)及在中國境內(nèi)所營之事業(yè)。

　　 三資本總額。如發(fā)有股份者，其股份總額、股份種類、每股金額及已繳金額。

　　 四在中國境內(nèi)營業(yè)所用資金之金額。

　　 五本公司所在地及中國境內(nèi)設立分公司所在地。

　　 六在本國設立登記及開始營業(yè)之年、月、日。

　　 七董事及公司其他負責人之姓名、國籍、住所。

　　 八在中國境內(nèi)指定之訴訟及非訴訟代理人姓名、國籍、住所或居所及其授權證書。

　　 九無限公司、兩合公司或其他公司之全體無限責任股東之姓名、國籍、住所、所認股份及已繳股款。

　　 十公司章程及其在本國登記證件之副本或影本；其無章程或登記證件者，其本國主管機關證明證明其為公司之文件。

　　 十一在其本國依許可而成立者；其本國主管機關許可文件之副本或影本。

　　 十二依中國法令其營業(yè)須經(jīng)許可者；其許可證件之副本或影本。

　　 十三在中國營業(yè)之業(yè)務計劃書。

　　 十四股東會或董事會，對于請求認許之議事錄。

　　 前項各類文件，其屬外文者，均須附具中文譯本。

　　 *（1）（公司名稱、種類、國籍）公司三七○、二；（所營事業(yè)）公司一五～一七、三七七；（資金）公司三七二（一）；（分公司所在地）公司三（二）、三七三①、②；（本國設立登記）公司三七一；（代理人）公司三七二（二）；（無限責任股東）公司三七四（一）；（特許營業(yè)）公司一七；（業(yè)務計劃書）公司一三三；（議事錄）公司一八三、二○七。

　　 第四百三十六條（外國分公司登記）

　　 外國公司經(jīng)認許后，在中國境內(nèi)設立分公司者，應于設立后十五日內(nèi)，向主管機關申請登記。

　　 公司負責人違反前項申請登記期限之規(guī)定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

　　 *（1）（外國公司）公司四；（認許）公司三七一；（分公司）公司三（二）；（申請登記）公司三八七；（2）（公司負責人）公司八；（罰鍰）公司四四八。

　　 第四百三十七條（分公司設立登記之申請人）

　　 外國公司設立分公司或其他事項申請登記時，由在中國境內(nèi)指定之代表人或分公司經(jīng)理或其代理人申請之。

　　 第四百三十四條第二項規(guī)定，于前項申請人準用之。

　　 *（分公司）公司三（二）；（分公司設立登記）公司四三六；（附送文件）公司四三四（二）。第二節(jié)規(guī)費

　　 第四百三十八條（設立登記之規(guī)費）

　　 公司登記費、執(zhí)照費、查閱費、抄錄費及各種證明書費等，由中央主管機關以命令定之。

　　 *（中央主管機關）公司五；（命令）法規(guī)標準三、七、十一，憲一七二。

　　 第四百三十九條（刪除）

　　 第四百四十條（刪除）

　　 第四百四十一條（刪除）

　　 第四百四十二條（刪除）

　　 第四百四十三條（刪除）

　　 第四百四十四條（刪除）

　　 第四百四十五條（刪除）

　　 第四百四十六條（刪除）第九章

　　 附則

　　 第四百四十七條（刪除）

　　 第四百四十八條（罰鍰之強制執(zhí)行）

　　 本法所定之罰鍰，拒不繳納者，移送法院強制執(zhí)行。

　　 *（強制執(zhí)行）強執(zhí)四（一）⑥、六（一）⑥。

　　 第四百四十九條（施行日）

　　 本法自公布日施行。

　　 *（公布日期）法規(guī)標準十二～一五。