契約的成立

　　 買(mǎi)賣(mài)契約

　　 買(mǎi)賣(mài)和買(mǎi)賣(mài)預(yù)約

　　 1（1）所稱(chēng)貨物買(mǎi)賣(mài)契約，是指賣(mài)方將貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)或同意移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，以換取一定的金額報(bào)酬，此項(xiàng)報(bào)酬稱(chēng)作價(jià)金。在貨和錢(qián)雙方所有人之間可能訂有一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約。

　　 （2）一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約可以是絕對(duì)的，也可以是有條件的。

　　 （3）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約下，如果貨物的財(cái)產(chǎn)權(quán)即時(shí)由賣(mài)方移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方的，該契約稱(chēng)作“買(mǎi)賣(mài)”，如果此項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)須待將來(lái)某一時(shí)間，或須待將來(lái)某些條件被履行后才能實(shí)現(xiàn)的，該項(xiàng)契約稱(chēng)作“買(mǎi)賣(mài)預(yù)約”。

　　 （4）隨著時(shí)效的到來(lái)或者有關(guān)條件已被履行，貨物的財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)即據(jù)以移轉(zhuǎn)，該項(xiàng)“買(mǎi)賣(mài)預(yù)約”就變?yōu)椤百I(mǎi)賣(mài)”。

　　 購(gòu)買(mǎi)或出售的行為能力

　　 2從事買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)的行為能力，是由有關(guān)締結(jié)契約、移轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)和取得財(cái)產(chǎn)的行為能力的普通法中加以規(guī)定。

　　 除非是向幼兒、未成年人或因精神缺陷、醉酒而無(wú)權(quán)締結(jié)契約者出售和提供必需品，否則買(mǎi)方必須支付合理價(jià)金。

　　 本條所稱(chēng)的“必需品”，是指在出售和交貨的當(dāng)時(shí)，對(duì)于有關(guān)的幼兒、未成年人或上述其他人員屬于維持生命所必需的物品。

　　 契約的締結(jié)

　　 買(mǎi)賣(mài)契約的制作

　　 3根據(jù)本法案及其他有關(guān)的成文法令的規(guī)定，一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約的成立，可以采用書(shū)面（不論有無(wú)簽署），也可采用口頭，或者部分書(shū)面部分口頭，也可由雙方當(dāng)事人的行為中加以推定。

　　 但本條所列情況不應(yīng)影響有關(guān)法人的法律。

　　 4已撤銷(xiāo)（1）。

　　 契約的標(biāo)的物

　　 現(xiàn)貨和期貨

　　 5（1）一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約的標(biāo)的物，可以是賣(mài)方所有或占有的現(xiàn)貨，也可以是在買(mǎi)賣(mài)契約締結(jié)之后，賣(mài)方將予制造或取得的貨物，在本法案中，后者稱(chēng)為“期貨”。

　　 （2）有的貨物買(mǎi)賣(mài)契約，賣(mài)方的履行依賴(lài)于某種特定事件的發(fā)生或者不發(fā)生。

　　 （3）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約中，如賣(mài)方旨在出售期貨，該契約應(yīng)視作“貨物買(mǎi)賣(mài)預(yù)約”處理。

　　 貨物滅失

　　 6一項(xiàng)出售特定貨物的買(mǎi)賣(mài)契約，如在締約時(shí)貨物已經(jīng)滅失，但賣(mài)方并不知情者，該項(xiàng)契約無(wú)效。

　　 貨物在締約買(mǎi)賣(mài)預(yù)約協(xié)議之后但在實(shí)現(xiàn)買(mǎi)賣(mài)之前滅失

　　 7一項(xiàng)出售特定貨物的買(mǎi)賣(mài)預(yù)約，由于不能歸咎于賣(mài)方或買(mǎi)方的原國(guó)，貨物在風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方之前滅失，該協(xié)議應(yīng)視為無(wú)效。

　　 價(jià)金

　　 價(jià)金的確定

　　 8（1）買(mǎi)賣(mài)契約中的價(jià)金，可以在契約中加以確定，也可以留待以后按雙方約定的辦法確定，還可以由雙方在交易進(jìn)行過(guò)程中決定。

　　 （2）如價(jià)金未按上述規(guī)定加以確定時(shí)，則買(mǎi)方應(yīng)該支付合理的價(jià)金。價(jià)金如何才算合理，屬于一項(xiàng)事實(shí)問(wèn)題，應(yīng)按每筆具體交易的情況而定。

　　 價(jià)金待估定的買(mǎi)賣(mài)預(yù)約

　　 9（1）有的買(mǎi)賣(mài)預(yù)約，價(jià)格條件規(guī)定為由第三者估價(jià)確定，如該第三者不能或未能作出此項(xiàng)估價(jià)，則有關(guān)的協(xié)議無(wú)效；但如貨物的全部或一部已被交給買(mǎi)方并已由買(mǎi)方受領(lǐng)，則買(mǎi)方必須相應(yīng)地支付合理的價(jià)金。

　　 （2）如第三者不能作出估價(jià)是由于賣(mài)方或買(mǎi)方的過(guò)失時(shí)，無(wú)過(guò)失的一方可以向責(zé)任方提出損害賠償?shù)囊�求�?

　　 要件和保證

　　 關(guān)于時(shí)間的規(guī)定

　　 10（1）除非契約條款中另有列明，否則有關(guān)付款時(shí)間的各項(xiàng)規(guī)定不被視為買(mǎi)賣(mài)契約的要素。至于其他有關(guān)時(shí)間的規(guī)定是否作為契約的要素，則應(yīng)視契約條款的規(guī)定。

　　 （2）在買(mǎi)賣(mài)契約中，“月份”一詞應(yīng)指文字表面所示的日歷月份。

　　 要件應(yīng)被視作保證的情況

　　 11（1）在英格蘭和北愛(ài)爾蘭--

　　 a如買(mǎi)賣(mài)契約是以賣(mài)方履行某項(xiàng)要件為有效，買(mǎi)方可以放棄該項(xiàng)要件，也可選擇把對(duì)該項(xiàng)要件的違反視作違反保證，而不將其作為解除契約的理由。

　　 b買(mǎi)賣(mài)契約中的某項(xiàng)規(guī)定究竟為“要件”，抑或?yàn)椤氨ＷC”，需視各個(gè)契約的具體內(nèi)容而定。違反要件可能給予對(duì)方以解除契約的權(quán)利，違反保證則對(duì)方只能要求損害賠償，而無(wú)權(quán)拒收貨物和解除契約。契約中的某項(xiàng)規(guī)定雖用“保證”之名，但也可能屬于一項(xiàng)“要件”。

　　 c如一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約是不能分割的，而買(mǎi)方已接受了貨物的全部或一部（或如該項(xiàng)契約是買(mǎi)賣(mài)特定貨物，而有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方時(shí)）（2），則賣(mài)方違反其應(yīng)予履行的任何要件，都只能被視為違反保證，而不能將其作為拒收貨物和解除契約的理由，但如契約中對(duì)此另有明示或默示條款規(guī)定者除外。

　　 （2）在蘇格蘭，賣(mài)方對(duì)買(mǎi)賣(mài)契約中任何實(shí)質(zhì)性部分未能履行，都被視為違反契約，使得買(mǎi)方有權(quán)在交貨后的一段合理時(shí)間內(nèi)拒收貨物和解除契約，他也可收下貨物而對(duì)賣(mài)方的違約行為提出損害賠償?shù)囊�求�?

　　 （3）本條規(guī)定不應(yīng)影響任何要件或保證因不可能或其他理由而依法免予履行的情況。

　　 對(duì)所有權(quán)等的默示責(zé)任

　　 12（1）在每項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約中，除了適用本條第（2）款者外，均應(yīng)含有--

　　 a賣(mài)方的一項(xiàng)默示要件，即在現(xiàn)貨買(mǎi)賣(mài)的情況下，他有權(quán)出售該批貨物；在買(mǎi)賣(mài)預(yù)約的情況下，當(dāng)貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)予移轉(zhuǎn)時(shí)，他將有權(quán)出售該批貨物。

　　 b賣(mài)方的一項(xiàng)默示保證，即有關(guān)貨物在締約當(dāng)時(shí)和一直到財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)予移轉(zhuǎn)時(shí)止，都不會(huì)涉及買(mǎi)方的締約前所不了解的任何費(fèi)用或糾紛，從而使買(mǎi)方能夠不受阻撓地受領(lǐng)有關(guān)貨物，但貨主或締約前已告知買(mǎi)方的有關(guān)費(fèi)用或糾紛的權(quán)益享有人可能采取的行動(dòng)不在此限。

　　 （2）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約中，如明文規(guī)定或從契約內(nèi)容中可以推斷出下列意圖，即賣(mài)方應(yīng)予移轉(zhuǎn)的只是他或某一第三者所享有的所有權(quán)時(shí)，則應(yīng)含有--

　　 a賣(mài)方的一項(xiàng)默示保證，即他已將自己所知而買(mǎi)方所不知的有關(guān)該批貨物一切費(fèi)用或糾紛，在締約之前都已告知買(mǎi)方；

　　 b賣(mài)方的一項(xiàng)默示保證，即無(wú)論（i）賣(mài)方；（ii）在締約當(dāng)事人間同意賣(mài)方應(yīng)予移轉(zhuǎn)的只是某一第三者所享有的所有權(quán)時(shí)的第三者；（iii）任何向賣(mài)方或上述第三者提出不為買(mǎi)方所知的債務(wù)或糾紛時(shí)的其他人；都不會(huì)妨礙買(mǎi)方順利地受領(lǐng)該批貨物（3）。

　　 憑說(shuō)明買(mǎi)賣(mài)

　　 13（1）如買(mǎi)賣(mài)契約中規(guī)定為憑說(shuō)明書(shū)買(mǎi)賣(mài)時(shí)，應(yīng)含有一默示要件，即貨物應(yīng)與說(shuō)明書(shū)相符；如兼用憑樣品買(mǎi)賣(mài)和憑說(shuō)明書(shū)買(mǎi)賣(mài)時(shí)，所交貨物只與樣品相符是不夠的，還必須與說(shuō)明書(shū)相符。

　　 （2）一筆貨物的買(mǎi)賣(mài)不應(yīng)僅以該貨正在為出售或租賃而陳列為理由，否定其為憑說(shuō)明書(shū)買(mǎi)賣(mài)，這要由買(mǎi)方選擇（4）。

　　 對(duì)商品質(zhì)量或適用性的默示責(zé)任

　　 14（1）根據(jù)一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約所供應(yīng)的貨物，關(guān)于商品質(zhì)量或?qū)μ囟ㄓ猛镜倪m合性，除了本條和下列第15條以及其他有關(guān)法令的規(guī)定之外，不應(yīng)另有其他默示要件或保證。

　　 （2）賣(mài)方在出售貨物的交易過(guò)程中，應(yīng)有一項(xiàng)默示要件，即該契約下的貨物的品質(zhì)是適合商銷(xiāo)的，但有下列情況者除外--

　　 a在締約前已將貨物的瑕疵特別提請(qǐng)買(mǎi)方注意者；或

　　 b買(mǎi)方在締約前已檢查過(guò)貨物，而該項(xiàng)瑕疵是在檢查中應(yīng)能發(fā)現(xiàn)者。

　　 （3）賣(mài)方在出售貨物的交易過(guò)程中，如買(mǎi)方明示或默示地使賣(mài)方了解購(gòu)買(mǎi)該項(xiàng)貨物是為了特定用途時(shí)，則除非有證據(jù)表明買(mǎi)方并不信賴(lài)或不可能信賴(lài)賣(mài)方的技能或判斷者外，賣(mài)方應(yīng)具有一項(xiàng)默示要件，即根據(jù)有關(guān)契約供應(yīng)的貨物，應(yīng)合理地適合該項(xiàng)特定用途，不管此類(lèi)貨物通常是否是為此目的而供應(yīng)的。

　　 （4）關(guān)于商品質(zhì)量或?qū)μ囟ㄓ猛具m合性的默示要件或保證，可以因存在習(xí)慣做法而附加在買(mǎi)賣(mài)契約中。

　　 （5）代理他人銷(xiāo)售的交易，就如同賣(mài)方本人進(jìn)行的交易一樣，同樣適用本條前述的規(guī)定，但如委托人在交易過(guò)程中并非出售貨物，而且買(mǎi)方在締約前已經(jīng)知道該事，或者已采取合理步驟使買(mǎi)方注意該事者除外。

　　 （6）當(dāng)本條第（3）款適用于貨物買(mǎi)賣(mài)預(yù)約時(shí)，如全部或部分價(jià)金是采用分期付款辦法，則任何有關(guān)賣(mài)方的保證應(yīng)包括對(duì)其前手交易者的保證；而且1965年的分期償付買(mǎi)賣(mài)法案第58條第3款和第5款、1965年的分期償付買(mǎi)賣(mài)法案（蘇格蘭）第54條第3款和第5款、1966年分期償付買(mǎi)賣(mài)法案（北愛(ài)爾蘭）第65條第3款和第5款（關(guān)于前手交易和有關(guān)用語(yǔ)的含義），均和本條同樣適用，其效力和適用各該法案時(shí)相同，就如同有關(guān)協(xié)議的保證是按照這些法案的上述條款的第3款作出的一樣（5）。

　　 憑樣品買(mǎi)賣(mài)

　　 憑樣品買(mǎi)賣(mài)

　　 15（1）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約中，如有條款明示或默示地說(shuō)明是憑樣品買(mǎi)賣(mài)時(shí)，該契約即為憑樣品買(mǎi)賣(mài)的契約。

　　 （2）在憑樣品買(mǎi)賣(mài)的契約中--

　　 a應(yīng)含有一項(xiàng)默示要件，即所交貨物在質(zhì)量上應(yīng)與樣品相符；

　　 b應(yīng)含有一項(xiàng)默示要件，即買(mǎi)方應(yīng)有合理機(jī)會(huì)去對(duì)貨物和樣品進(jìn)行比較；

　　 c應(yīng)含有一項(xiàng)默示要件，即所交貨物不應(yīng)存在有導(dǎo)致不合商銷(xiāo)的瑕疵，而這種瑕疵是在合理檢查樣品時(shí)不易發(fā)現(xiàn)的。

　　 第二部分

　　 契約的效力

　　 賣(mài)方和買(mǎi)方之間財(cái)產(chǎn)權(quán)的移轉(zhuǎn)

　　 貨物必須指定

　　 16當(dāng)一項(xiàng)契約是買(mǎi)賣(mài)未經(jīng)指定的貨物時(shí)，在貨物未被指定之前，其財(cái)產(chǎn)權(quán)并未移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方。

　　 財(cái)產(chǎn)權(quán)是在意圖移轉(zhuǎn)時(shí)移轉(zhuǎn)

　　 17（1）當(dāng)一項(xiàng)契約是買(mǎi)賣(mài)特定或指定的貨物時(shí)，貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)是在締約雙方意圖移轉(zhuǎn)時(shí)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方。

　　 （2）為了確定締約雙方的意圖，應(yīng)考慮契約的條款、締約雙方的行為以及當(dāng)時(shí)的具體情況。

　　 確定意圖的規(guī)則

　　 18除另有約定者外，在確定締約雙方關(guān)于何時(shí)將貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方的意圖時(shí)，應(yīng)遵守以下規(guī)則：

　　 規(guī)則1在按一項(xiàng)無(wú)保留條件的契約買(mǎi)賣(mài)特定的處于可交付狀態(tài)的貨物時(shí)，貨物的財(cái)產(chǎn)權(quán)在締約時(shí)即移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，至于付款時(shí)間或交貨時(shí)間或此二者是否被推遲，則屬無(wú)關(guān)緊要。

　　 規(guī)則2當(dāng)一項(xiàng)契約是買(mǎi)賣(mài)特定貨物，而賣(mài)方必須對(duì)貨物有所作為，才能使其處于可交付狀態(tài)時(shí)，則其財(cái)產(chǎn)權(quán)須待有關(guān)事項(xiàng)履行完畢，買(mǎi)方收到有關(guān)通知時(shí)才告移轉(zhuǎn)。

　　 規(guī)則3當(dāng)一項(xiàng)契約是買(mǎi)賣(mài)特定的處于可交付狀態(tài)的貨物，而賣(mài)方有責(zé)任對(duì)貨物進(jìn)行衡量、丈量、檢驗(yàn)或其他行為，才能確定價(jià)金時(shí)，財(cái)產(chǎn)權(quán)須待上列行為都已完成，買(mǎi)方收到有關(guān)通知時(shí)才告移轉(zhuǎn)。

　　 規(guī)則4當(dāng)貨物是按“看貨和試用后決定”或“準(zhǔn)許退還剩貨”或其他類(lèi)似條件交付買(mǎi)方時(shí)，財(cái)產(chǎn)權(quán)是在下列時(shí)間移轉(zhuǎn)：

　　 a當(dāng)買(mǎi)方對(duì)賣(mài)方表示認(rèn)可或接受，或采取其他接納該項(xiàng)交易的行為時(shí)；

　　 b買(mǎi)方雖未對(duì)賣(mài)方表示認(rèn)可或接受，但留下貨物并未通知拒收，如契約中規(guī)定有退貨的時(shí)限，則在時(shí)限到期時(shí)移轉(zhuǎn)，如契約中未規(guī)定有退貨時(shí)限，則在合理時(shí)間屆滿時(shí)移轉(zhuǎn)。至于合理時(shí)間究屬多長(zhǎng)，則為一個(gè)事實(shí)問(wèn)題。

　　 規(guī)則5（a）如一項(xiàng)契約是憑說(shuō)明書(shū)買(mǎi)賣(mài)未經(jīng)指定的貨物或期貨，當(dāng)符合有關(guān)說(shuō)明書(shū)的并處于可交付狀態(tài)的貨物，無(wú)條件地歸撥給該項(xiàng)契約項(xiàng)下時(shí)，則或者由賣(mài)方提出而取得買(mǎi)方同意，或者由買(mǎi)方提出而取得賣(mài)方同意，貨物的財(cái)產(chǎn)權(quán)即告移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方。此項(xiàng)同意可以用明示或默示的方法，可以在貨物歸撥之前或以后為之。

　　 （b）在履行契約中，當(dāng)賣(mài)方將貨物交付買(mǎi)方或承運(yùn)人或其他受托人或保管人（不論其是否為買(mǎi)方所指定），以便實(shí)際移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，而且本身并不保留處置權(quán)時(shí)，應(yīng)被視為他已無(wú)條件地將該批貨物指定給有關(guān)契約項(xiàng)下。

　　 處置權(quán)的保留

　　 19（1）當(dāng)一項(xiàng)契約是買(mǎi)賣(mài)特定貨物，或在締約之后貨物已被指定屬于該項(xiàng)契約時(shí)，賣(mài)方可根據(jù)契約條款或在上項(xiàng)指定行為中，保留對(duì)貨物的處置權(quán)，直至某些條件被履行完畢。在此情況下，不論貨物是交付給買(mǎi)方，或交付給承運(yùn)人、其他受托人或保管人以便轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，貨物的財(cái)產(chǎn)權(quán)都不隨之移轉(zhuǎn)，直至賣(mài)方所提條件得到履行時(shí)為止。

　　 （2）當(dāng)貨物已被裝船，根據(jù)提單所列，收貨人是憑賣(mài)方或其代理人指定時(shí)，表面上應(yīng)被視為賣(mài)方保留了貨物的處置權(quán)。

　　 （3）當(dāng)賣(mài)方開(kāi)出匯票向買(mǎi)方收取貨款，并將匯票和提單一并交付買(mǎi)方，要求其償付或承競(jìng)匯票時(shí)，如買(mǎi)方不愿償付或承兌匯票，則必須退還提單；如果他錯(cuò)誤地留下提單，則財(cái)產(chǎn)權(quán)并不隨之移轉(zhuǎn)。

　　 風(fēng)險(xiǎn)表面上隨財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)

　　 20除另有約定者外，賣(mài)方應(yīng)負(fù)責(zé)承擔(dān)貨物的風(fēng)險(xiǎn)直至財(cái)產(chǎn)權(quán)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方時(shí)為止。但財(cái)產(chǎn)權(quán)一經(jīng)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，則不論貨物是否已經(jīng)交付，其風(fēng)險(xiǎn)均由買(mǎi)方承擔(dān)；

　　 但如由于買(mǎi)方或賣(mài)方的過(guò)失，使得貨物交付延遲，則由于此項(xiàng)過(guò)失所引起的損失應(yīng)由責(zé)任方承擔(dān)。

　　 本條規(guī)定不應(yīng)影響買(mǎi)方或賣(mài)方作為對(duì)方的貨物受托人或保管人所應(yīng)負(fù)的責(zé)任。

　　 所有權(quán)的移轉(zhuǎn)

　　 出售者并非貨物所有人

　　 21（1）按照本法案的規(guī)定，如出售者不是貨物所有人，而且他并非根據(jù)后者的授權(quán)或同意出售貨物時(shí)，買(mǎi)方所取犁權(quán)利不能超過(guò)該出售人原來(lái)所有的權(quán)利，但如貨物所有人通過(guò)其行為表明并不否定出售人出售該貨之權(quán)者除外。

　　 （2）本法案的規(guī)定，不應(yīng)影響--

　　 a代理法案或其他法案的規(guī)定，這此規(guī)定使得貨物的表面所有人有權(quán)處置貨物，就如同他是真正的貨物所有人一樣。

　　 b任何買(mǎi)賣(mài)契約根據(jù)特別習(xí)慣法或買(mǎi)賣(mài)的法定權(quán)限，或者根據(jù)有權(quán)管轄的法庭的命令的效力。

　　 公開(kāi)的市場(chǎng)

　　 22（1）當(dāng)貨物是在公開(kāi)市場(chǎng)出售時(shí)，按照市場(chǎng)的習(xí)慣，如果買(mǎi)方的購(gòu)貨行為是誠(chéng)實(shí)的，并且對(duì)出售者方面存在所有權(quán)上的瑕疵或缺陷并不知情時(shí)，則他可取得有關(guān)該貨的完整的所有權(quán)。

　　 （2）已取消（6）。

　　 （3）本款規(guī)定不適用于蘇格蘭。

　　 根據(jù)可取消的所有權(quán)進(jìn)行的買(mǎi)賣(mài)

　　 23當(dāng)出售者對(duì)貨物只享有一種可取消的所有權(quán)，而在買(mǎi)賣(mài)時(shí)他的此項(xiàng)權(quán)利尚未被取消，如果買(mǎi)方的購(gòu)貨行為是誠(chéng)實(shí)的，而且對(duì)出售者在所有權(quán)上的瑕疵并不知情時(shí)，則他可取得有關(guān)該貨的完整的所有權(quán)。

　　 24已取消（7）。

　　 賣(mài)方或買(mǎi)方在買(mǎi)賣(mài)后對(duì)貨物的占有

　　 25（1）如某人在出售貨物之后，繼續(xù)占有該項(xiàng)貨物，或者繼續(xù)占有該項(xiàng)貨物的所有權(quán)證件，而他本人或其商業(yè)上的代理人，又再通過(guò)出售、抵押或其他處置行為，將貨物交付或?qū)⑺�有�?quán)證件移轉(zhuǎn)給其他人，只要后者接受貨物或所有權(quán)證件時(shí)是誠(chéng)實(shí)的，而且對(duì)以前的買(mǎi)賣(mài)并不知情，則該項(xiàng)貨物交付或證件移轉(zhuǎn)的效力，就如同是受貨物所有人明白授權(quán)的一樣。

　　 （2）如某人已經(jīng)購(gòu)買(mǎi)或同意購(gòu)買(mǎi)一批貨物，并經(jīng)過(guò)賣(mài)方的同意，取得了對(duì)該批貨物或其所有權(quán)證件的占有，則由他本人或其商業(yè)上的代理人通過(guò)出賣(mài)、抵押或其他處置行為，將貨物交付或?qū)⑺�有�?quán)證件移轉(zhuǎn)給其他人，只要后者接受貨物或證件時(shí)是誠(chéng)實(shí)的，而且對(duì)原來(lái)的賣(mài)方對(duì)貨物享有的留置權(quán)或其他權(quán)利并不知情，則該項(xiàng)貨物交付或證件移轉(zhuǎn)的效力，就如同它是由貨物所有人所同意的占有該貨或其所有權(quán)證件的商業(yè)代理人所作出的一樣。

　　 （3）本條中的“商業(yè)代理人”一詞的含義，與其在代理法案中的含義相同。

　　 執(zhí)行傳票的效力

　　 26（1）一項(xiàng)對(duì)貨物強(qiáng)制執(zhí)行的傳票或其他有關(guān)執(zhí)行的傳票，從送達(dá)當(dāng)?shù)氐乃痉ㄐ姓�官員時(shí)起，將對(duì)債務(wù)人對(duì)貨物享有的財(cái)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生約束力；為了更好地表明這個(gè)時(shí)間，司法行政官員在收到任何此項(xiàng)傳票時(shí)，應(yīng)即免費(fèi)地在其上背書(shū)注明收到的年、月、日和時(shí)刻。

　　 任何人如果誠(chéng)實(shí)地和對(duì)等有償?shù)厝〉靡豁?xiàng)貨物，則任何上述傳票都不應(yīng)影響他對(duì)貨物的所有權(quán)，但如該人在取得所有權(quán)時(shí)已經(jīng)了解到某項(xiàng)會(huì)使得債務(wù)人的貨物有被沒(méi)收或被扣留的傳票已經(jīng)送到司法行政官員手中而且尚未執(zhí)行者除外。

　　 （2）本款中的“司法行政官員”，包括負(fù)責(zé)執(zhí)行傳票實(shí)施的任何官員在內(nèi)。

　　 （3）本條規(guī)定不適用于蘇格蘭。

　　 第三部分

　　 契約的履行

　　 賣(mài)方和買(mǎi)方的責(zé)任

　　 27賣(mài)方有責(zé)任按照買(mǎi)賣(mài)契約的規(guī)定交付貨物，買(mǎi)方則有責(zé)任按照規(guī)定接受貨物和支付價(jià)款。

　　 付款和交貨是對(duì)流條件

　　 28除非另有約定，否則貨物的交付和價(jià)款的支付是對(duì)流條件，也就是說(shuō)，賣(mài)方必須備好貨物和自愿地將其讓渡與買(mǎi)方，以換取貨款，而買(mǎi)方則必須備好價(jià)款并自愿地將其支付給賣(mài)方，以換取貨物。

　　 關(guān)于貨物交付的規(guī)則

　　 29（1）究竟是由買(mǎi)方去提取貨物，或者是由賣(mài)方將貨送到，這是一個(gè)取決于締約雙方在每筆交易的契約中如何規(guī)定的問(wèn)題，這種契約包括明文的和默契的在內(nèi)。在契約中沒(méi)有上述規(guī)定的情況下，如賣(mài)方有一營(yíng)業(yè)處所時(shí)，交貨地點(diǎn)應(yīng)在賣(mài)方的營(yíng)業(yè)處所，如賣(mài)方無(wú)營(yíng)業(yè)處所時(shí)，則應(yīng)在賣(mài)方的住所。但如該契約買(mǎi)賣(mài)的是指定貨物，締約時(shí)雙方都已了解該貨存放在其他某地，在此情況下，交貨地點(diǎn)應(yīng)該是在貨物存放地點(diǎn)。

　　 （2）如果買(mǎi)賣(mài)契約規(guī)定賣(mài)方必須將貨送到買(mǎi)方，但對(duì)送交時(shí)間并無(wú)規(guī)定時(shí)，賣(mài)方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)履行之。

　　 （3）如買(mǎi)賣(mài)時(shí)貨物是在第三者控制下，則除非等到該第三者向買(mǎi)方承認(rèn)他是代表買(mǎi)方保管貨物時(shí)，否則不能認(rèn)為賣(mài)方已經(jīng)交貨。但本款規(guī)定不應(yīng)影響貨物所有權(quán)證件的簽發(fā)或移轉(zhuǎn)。

　　 （4）要求對(duì)方交貨或收貨，必須在合理時(shí)間前提出，否則可能被視作無(wú)效。合理時(shí)間究屬多長(zhǎng)則是一個(gè)事實(shí)問(wèn)題。

　　 （5）除另有約定者外，將貨物置于可交付狀態(tài)的費(fèi)用開(kāi)支由賣(mài)方負(fù)擔(dān)。

　　 交貨數(shù)量不符

　　 30（1）如賣(mài)方交付買(mǎi)方貨物的數(shù)量少于約定數(shù)量時(shí)，買(mǎi)方可以拒絕收貨，但買(mǎi)方如果予以接受，則必須按約定單價(jià)支付貨款。

　　 （2）如賣(mài)方交付買(mǎi)方貨物的數(shù)量多于約定數(shù)量時(shí)，買(mǎi)方可以只接受約定部分而拒收超過(guò)部分，他也可以全部拒收。如果買(mǎi)方接受了所交的全部貨物，則必須按約定單價(jià)支付貨款。

　　 （3）如賣(mài)方交付買(mǎi)方的貨物中混雜有約定范圍以外的貨物品種時(shí)，買(mǎi)方可以只接受符合約定的部分而拒收其余部分，他也可以全部拒收。

　　 （4）本款的規(guī)定服從于貿(mào)易習(xí)慣、特別約定或締約雙方在交易中的意旨。

　　 分期交貨

　　 31（1）除另有約定者外，買(mǎi)方?jīng)]有接受分期交貨的義務(wù)。

　　 （2）當(dāng)一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約的貨物是按約定辦法分期交貨和逐批付款時(shí)，如賣(mài)方一批或數(shù)批的交貨有瑕疵，或者買(mǎi)方對(duì)其中一批或數(shù)批貨物疏忽或拒絕提取或拒絕付款時(shí)，此種違約行為究竟應(yīng)被視作對(duì)整個(gè)契約的破壞，抑或只應(yīng)被視作對(duì)原契約中一個(gè)可分割部分的違反，此問(wèn)題需看各個(gè)契約的具體規(guī)定和各個(gè)案件的具體情況而定，如屬后一種性質(zhì)，則只能提出損害賠償?shù)囊�求，而無(wú)權(quán)宣稱(chēng)整個(gè)契約失效。

　　 將貨物交給承運(yùn)人

　　 32（1）如按照契約的規(guī)定，賣(mài)方被授權(quán)或者必須將貨物送交買(mǎi)方時(shí)，則將貨交給一個(gè)承運(yùn)人以便運(yùn)交買(mǎi)方，不論該承運(yùn)人是否由買(mǎi)方所指定，都應(yīng)被表面地視為已經(jīng)將貨物交付買(mǎi)方。

　　 （2）除買(mǎi)方另有授權(quán)者外，賣(mài)方必須代表買(mǎi)方與承運(yùn)人締結(jié)一項(xiàng)合理地考慮到貨物的性質(zhì)和有關(guān)情況的運(yùn)載契約。如賣(mài)方未能這樣做，而貨物在運(yùn)輸過(guò)程中發(fā)生滅失或損壞時(shí)，則買(mǎi)方可以拒絕承認(rèn)貨物交給承運(yùn)人就等于交付給他，也可以要求賣(mài)方負(fù)責(zé)損害賠償。

　　 （3）除另有約定者外，如貨物由賣(mài)方運(yùn)交買(mǎi)方過(guò)程中須經(jīng)過(guò)海運(yùn)，而按照一般慣便應(yīng)予保險(xiǎn)的，則賣(mài)方須將有關(guān)情況通知買(mǎi)方以便其能辦理海洋運(yùn)輸保險(xiǎn)。如果賣(mài)方未能這樣做，則貨物在海運(yùn)途中的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)被視為由賣(mài)方承擔(dān)。

　　 貨物在遠(yuǎn)地交付的風(fēng)險(xiǎn)

　　 33如賣(mài)方同意自負(fù)風(fēng)險(xiǎn)地將貨物從出售時(shí)的所在地點(diǎn)運(yùn)到另一地點(diǎn)交貨時(shí)，則除另有約定者外，買(mǎi)方仍須承擔(dān)貨物在運(yùn)輸途中必然發(fā)生的變質(zhì)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　 買(mǎi)方檢驗(yàn)貨物的權(quán)利

　　 34（1）當(dāng)貨物交付買(mǎi)方時(shí)，如他以前未曾對(duì)該貨進(jìn)行過(guò)檢驗(yàn)，則除非等到他有一個(gè)合理的機(jī)會(huì)加以檢驗(yàn)，以便確定其是否與契約規(guī)定者相符，不能認(rèn)為他已經(jīng)接受了貨物。

　　 （2）除另有約定者外，當(dāng)賣(mài)方向買(mǎi)方提出交貨時(shí)，根據(jù)買(mǎi)方的請(qǐng)求，賣(mài)方應(yīng)向其提供一個(gè)檢驗(yàn)貨物的合理機(jī)會(huì)，以便能確定其是否符合契約的規(guī)定。

　　 接受

　　 35當(dāng)買(mǎi)方通知賣(mài)方已經(jīng)接受貨物時(shí)，或者當(dāng)貨物已經(jīng)交付給買(mǎi)方，他對(duì)貨物采取了某種與賣(mài)方的所有權(quán)相抵觸的行為時(shí)（但本法案第34條的規(guī)定除外）（8），又或者買(mǎi)方留下貨物已經(jīng)過(guò)了一段合理的時(shí)間，而并未向賣(mài)方發(fā)出拒收的通知時(shí)，則買(mǎi)方應(yīng)被認(rèn)為已經(jīng)接受了貨物。

　　 買(mǎi)方不負(fù)責(zé)退回被拒收的貨物

　　 36除另有約定者外，當(dāng)貨物交與買(mǎi)方，而買(mǎi)方有權(quán)拒收時(shí)，他不負(fù)責(zé)將貨退回給賣(mài)方，而只需通知賣(mài)方表示拒絕收貨即可。

　　 買(mǎi)方疏忽或拒絕提取貨物的責(zé)任

　　 37當(dāng)賣(mài)方將貨備妥和愿意交付，并且要求買(mǎi)方提貨時(shí)，如買(mǎi)方在收到是項(xiàng)要求后的合理時(shí)間內(nèi)不去提貨，他應(yīng)對(duì)賣(mài)方負(fù)責(zé)由于其疏忽或拒絕提貨所引起的一切損失，并應(yīng)負(fù)擔(dān)照料和保管貨物的合理費(fèi)用。但本條規(guī)定不應(yīng)影響賣(mài)方因買(mǎi)方疏忽或拒絕提貨導(dǎo)致毀約時(shí)所具有的權(quán)利。

　　 第四部分

　　 未收貨款的賣(mài)方對(duì)貨物的權(quán)利

　　 未收貨款的賣(mài)方的含義

　　 38（1）在本法案中，處于下列情況的賣(mài)方被視為“未收貨款的賣(mài)方”--

　　 a當(dāng)全部?jī)r(jià)金尚未被支付或償還；

　　 b用匯票或其他可流通的支付工具作有條件的支付并已被承兌，但由于支付工作被拒付或其他原因，使得原來(lái)?yè)?jù)以承兌的條件不能實(shí)現(xiàn)。

　　 （2）在本法案的本部分中，“賣(mài)方”一詞包括處于出售者地位的任何人，例如包括作為提單被背書(shū)人的賣(mài)方代理人，或者本身已經(jīng)支付或直接負(fù)責(zé)支付價(jià)金的發(fā)貨人或其代理人。

　　 未收貨款的賣(mài)方的權(quán)利

　　 39（1）根據(jù)本法案及有關(guān)法令的規(guī)定，盡管貨物的財(cái)產(chǎn)權(quán)可能已經(jīng)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，但未收貨款的賣(mài)方仍依法享有--

　　 a如貨物仍在他的占有下，他對(duì)貨物享有留置權(quán)，以待清償價(jià)金；

　　 b如貨物已經(jīng)發(fā)出而買(mǎi)方失去償付能力，則他對(duì)正在運(yùn)輸過(guò)程中的貨物可行使停止交貨權(quán)。

　　 c在本法案所限制的范圍內(nèi)，他對(duì)貨物享有重新出售權(quán)。

　　 （2）如貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)已經(jīng)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，則未收貨款的賣(mài)方，對(duì)貨物享有留置權(quán)和運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)；如貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)尚未移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，則他除了采取其他補(bǔ)救措施和享有上述留置權(quán)和運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)之外，還同時(shí)有權(quán)撤回貨物對(duì)買(mǎi)方的交付。

　　 在蘇格蘭，賣(mài)方對(duì)貨物的扣押

　　 40在蘇格蘭，賣(mài)方可對(duì)仍在自己手中的貨物加以扣押，或者對(duì)已經(jīng)發(fā)出的貨物加以扣留而占有；該項(xiàng)扣留在處理爭(zhēng)論時(shí)應(yīng)與由第三者執(zhí)行的具有同等的作用和效力。

　　 未收貨款的賣(mài)方的留置權(quán)

　　 賣(mài)方的留置權(quán)

　　 41（1）按照本法案的規(guī)定，在下列情況下，未收貨款的賣(mài)方對(duì)仍在自己手中的貨物，有權(quán)加以扣押，直至價(jià)金被支付或償還為止--

　　 a貨物出售時(shí)并未規(guī)定賒銷(xiāo)者；

　　 b貨物按賒銷(xiāo)條件出售，而付款期限已經(jīng)屆滿者；

　　 c買(mǎi)方失去償付能力者。

　　 （2）即使賣(mài)方是作為買(mǎi)方的代理人、受托人或保管人而占有貨物，他仍可行使留置權(quán)。

　　 部分交付

　　 42如果未收貨款的賣(mài)方已經(jīng)交付了部分貨物，他有權(quán)留置或扣押其余部分，但如他在部分交貨時(shí)已表明同意放棄此種留置權(quán)者除外。

　　 留置權(quán)的終止

　　 43（1）未收貨款的賣(mài)方在下列情況下喪失其對(duì)貨物的留置權(quán)--

　　 a當(dāng)他將貨交給一個(gè)承運(yùn)人、其他受托人或保管人，以便實(shí)際轉(zhuǎn)交買(mǎi)方時(shí)，他自己并未保留鼾貨物的權(quán)利者；

　　 b當(dāng)買(mǎi)方或其代理人合法地取得對(duì)貨物的占有時(shí)；

　　 c當(dāng)賣(mài)方自己放棄該項(xiàng)權(quán)利時(shí)。

　　 （2）對(duì)貨物享有留置權(quán)的未收貨款的賣(mài)方，不能僅因他已取得法院對(duì)價(jià)金的判決為理由，便喪失對(duì)貨物的留置權(quán)。

　　 運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨

　　 運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)

　　 44按照本法案的規(guī)定，當(dāng)買(mǎi)方無(wú)力償付時(shí)，已經(jīng)不再占有貨物而未收貨款的賣(mài)方，對(duì)在運(yùn)輸過(guò)程中的貨物享有停止交貨權(quán)，也就是說(shuō)，在整個(gè)運(yùn)輸過(guò)程中，他都可以收回對(duì)貨物的占有，并可保留貨物一直到價(jià)金被支付或償還時(shí)為止。

　　 運(yùn)輸過(guò)程的持續(xù)時(shí)間

　　 45（1）當(dāng)貨物被交付給陸運(yùn)或水運(yùn)的承運(yùn)人、其他受托人或保管人，以便轉(zhuǎn)交買(mǎi)方之時(shí)開(kāi)始，該貨即被視為已處于運(yùn)輸過(guò)程中，一直到買(mǎi)方或其有關(guān)代理人，從上述承運(yùn)人、其他受托人或保管人和提取貨物時(shí)為止。

　　 （2）如買(mǎi)方或其有關(guān)的代理人在貨物到達(dá)指定的目的地之前提取了貨物，則運(yùn)輸過(guò)程應(yīng)被視為已經(jīng)終止。

　　 （3）在貨物到達(dá)指定的目的地后，如果承運(yùn)人、其他受托人或保管人向買(mǎi)方或其代理人承認(rèn)，他是代表買(mǎi)方或其代理人持有貨物，并將作為買(mǎi)方或其代理人的受托人或保管人而繼續(xù)占有該貨，則運(yùn)輸過(guò)程好告終止，至于買(mǎi)方可能對(duì)貨物是指定有一更遠(yuǎn)的目的地，則屬無(wú)關(guān)緊要。

　　 （4）如果貨物被買(mǎi)方拒收，而承運(yùn)人、其他受托人或保管人繼續(xù)占有該貨，即使賣(mài)方表示拒絕退貨，運(yùn)輸過(guò)程也并未終止。

　　 （5）當(dāng)貨物交與買(mǎi)方租賃的船舶時(shí)，究竟船東是作為承運(yùn)人抑或作為買(mǎi)方的代理人而占有貨物，這是一個(gè)需視具體案情而定的問(wèn)題。

　　 （6）如承運(yùn)人或其他受托人或保管人錯(cuò)誤地拒絕交貨給買(mǎi)方或其他有關(guān)代理人，則運(yùn)輸過(guò)程應(yīng)被視為終止。

　　 （7）如貨物已有一部分交付給買(mǎi)方或其有關(guān)代理人，其剩余部分可以在運(yùn)輸過(guò)程中停止交貨，但如在部分交貨時(shí)有證據(jù)表明賣(mài)方已同意放棄對(duì)全部貨物的占有者除外。

　　 運(yùn)輸過(guò)程中停止交貨權(quán)的實(shí)施

　　 46（1）未收貨款的賣(mài)方可以通過(guò)實(shí)際占有貨權(quán)的辦法，或者通過(guò)把他的要求通知占有貨物的承運(yùn)人或其他受托人或保管人的辦法，行使其在運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)。此項(xiàng)通知可發(fā)給貨物的實(shí)際占有者或其雇主。在后一情況下，通知發(fā)出的時(shí)間和方法，必須使該雇主本著合理盡責(zé)的態(tài)度，能夠及時(shí)告知他的雇傭人或代理人，以制止交貨給買(mǎi)方，此項(xiàng)通知才能產(chǎn)生效力。

　　 （2）當(dāng)運(yùn)輸過(guò)程中停止交貨的通知是由賣(mài)方發(fā)給占有該貨的承運(yùn)人、其他受托人或保管人時(shí)，后者應(yīng)該將貨運(yùn)回給賣(mài)方，或者按照賣(mài)方指示行事。此項(xiàng)重運(yùn)的費(fèi)用則應(yīng)由賣(mài)方負(fù)擔(dān)。

　　 買(mǎi)方或賣(mài)方的再銷(xiāo)售

　　 買(mǎi)方再銷(xiāo)售或扣押的效力

　　 47按照本法案的規(guī)定，未收貨款的賣(mài)方對(duì)貨物的留置權(quán)或在運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)，不受買(mǎi)方對(duì)貨物可能作出的銷(xiāo)售或其他處置行為的影響，但如上述行為是經(jīng)過(guò)賣(mài)方同意者除外。

　　 下述情況也應(yīng)除外；即當(dāng)貨物的所有權(quán)證件已被合法的移轉(zhuǎn)給其他人，后者作為買(mǎi)方或貨物所有人又將該證件移轉(zhuǎn)給另一人，而該人取得證件是出于善意和支付了對(duì)等價(jià)金的，如果上述第二次移轉(zhuǎn)是通過(guò)買(mǎi)賣(mài)行為實(shí)現(xiàn)的，則原來(lái)的未收貨款的賣(mài)方的留置權(quán)或在運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)均告失效，如果上述第二次移轉(zhuǎn)是通過(guò)抵押或其他有償處置行為實(shí)現(xiàn)的，則原來(lái)的未收貨款的賣(mài)方在主張他的留置權(quán)或運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)服從于受讓者的權(quán)利。

　　 買(mǎi)賣(mài)并不一般地因留置或在運(yùn)輸過(guò)程中停止交貨而取消

　　 48（1）按照本條的規(guī)定，一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約不能僅因未收貨款的賣(mài)方行使留置權(quán)或運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)便告廢除。

　　 （2）如未收貨款的賣(mài)方行使留置權(quán)或運(yùn)輸過(guò)程中的停止交貨權(quán)，并將貨物再行出售，有關(guān)的買(mǎi)方在對(duì)抗原來(lái)的買(mǎi)方時(shí)享有優(yōu)先權(quán)。

　　 （3）如貨物屬易腐性質(zhì)，或未收貨物的賣(mài)方將打算另行出售貨物的意圖通知買(mǎi)方，而買(mǎi)方并未在合理期限內(nèi)支付或償還價(jià)金，則未收貨款的賣(mài)方可以另行出售貨物，同時(shí)還可以要求原買(mǎi)方賠償因其毀約而引起的損失。

　　 （4）如賣(mài)方曾明白表示，在買(mǎi)方違約的情況下，他保留另行銷(xiāo)售的權(quán)利，則當(dāng)買(mǎi)方實(shí)際發(fā)生違約行為時(shí)，賣(mài)方可以將貨另行處理，原來(lái)的買(mǎi)賣(mài)契約即告廢除，但不應(yīng)影響賣(mài)方可能享有的索賠權(quán)。

　　 第五部分

　　 對(duì)違約的訴訟

　　 賣(mài)方的補(bǔ)救措施

　　 要求價(jià)金的訴訟

　　 49（1）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約下，如貨物所有權(quán)已經(jīng)移轉(zhuǎn)給買(mǎi)方，而買(mǎi)方不正當(dāng)?shù)厥韬龌蚓芙^按照契約規(guī)定支付價(jià)金時(shí)，賣(mài)方可對(duì)買(mǎi)方提出索還價(jià)金的訴訟。

　　 （2）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約下，如果規(guī)定價(jià)金的支付應(yīng)在某一具體日期為之，而不問(wèn)交貨早遲，則當(dāng)買(mǎi)方錯(cuò)誤地疏忽或拒絕按期支付價(jià)金時(shí)，即使貨物所有權(quán)尚未移轉(zhuǎn)，貨物也尚未被指定給有關(guān)契約項(xiàng)下，賣(mài)方仍可提出索取價(jià)金的訴訟。

　　 （3）本條規(guī)定不應(yīng)影響在蘇格蘭的賣(mài)方要求補(bǔ)償價(jià)金利息的權(quán)利，此項(xiàng)利息應(yīng)視具體情況，或者從交貨之日起算，或者從應(yīng)付價(jià)金之日起算。

　　 拒絕受領(lǐng)貨物的損害賠償金額

　　 50（1）如買(mǎi)方不正當(dāng)?shù)厥韬龌蚓芙^受領(lǐng)貨物和支付價(jià)金，賣(mài)方可對(duì)買(mǎi)方提出因其拒收貨物引起的損害賠償?shù)脑V訟。

　　 （2）上述損害賠償?shù)慕痤~，應(yīng)指由于賣(mài)方的違約行為在一般正常情況下直接或必然會(huì)引起的估定的損失。

　　 （3）如有關(guān)貨物存在有一個(gè)可以利用的市場(chǎng)，則損害賠償金額的確定，表面上應(yīng)按締約時(shí)的價(jià)格和規(guī)定受領(lǐng)貨物時(shí)的市價(jià)兩者之間的差額來(lái)計(jì)算，如未訂明受領(lǐng)貨物的時(shí)間，則后者應(yīng)以拒絕受領(lǐng)的日期為準(zhǔn)。

　　 買(mǎi)方的補(bǔ)救措施

　　 不能交貨的損害賠償

　　 51（1）如賣(mài)方錯(cuò)誤地疏忽或拒絕交貨給買(mǎi)方，則買(mǎi)方可對(duì)賣(mài)方提出因其不履行交貨引起的損害賠償?shù)脑V訟。

　　 （2）上述損害賠償?shù)慕痤~，應(yīng)指由于賣(mài)方的違約行為在一般正常情況下直接或必然會(huì)引起的估定的損失。

　　 （3）如有關(guān)貨物存在有一個(gè)可以利用的市場(chǎng)，則損害賠償金額的確定，表面上應(yīng)按締約時(shí)的價(jià)格和規(guī)定交貨時(shí)的市價(jià)兩者之間的差額來(lái)計(jì)算，如未訂明交貨的具體時(shí)間，則后者應(yīng)以拒絕交貨的日期為準(zhǔn)。

　　 指定履行

　　 52在有關(guān)不交付指定或特定貨物的違約訴訟中，如果法庭認(rèn)為適當(dāng)，可以根據(jù)原訴方的請(qǐng)求，在判決中指明該項(xiàng)契約應(yīng)專(zhuān)門(mén)履行，而不給被訴方選擇賠償損失以留下貨物的權(quán)利。此項(xiàng)判決可以是無(wú)條件的，如果法庭認(rèn)為合理，也可包括有關(guān)賠償和價(jià)金支付等方面的條件。原訴方的請(qǐng)求可在判決前的任何時(shí)間提出。

　　 本條規(guī)定應(yīng)被視為對(duì)蘇格蘭有關(guān)指定履約權(quán)利的補(bǔ)充，而非將其加以限制。

　　 違反保證的補(bǔ)救措施

　　 53（1）如果賣(mài)方違反保證，或者買(mǎi)方對(duì)賣(mài)方違反要件的行為選擇或者不得不當(dāng)作違反保證處理，則買(mǎi)方不能僅因這種對(duì)保證的違反而拒收貨物；他可以--

　　 a針對(duì)賣(mài)方違反保證的行為主張減少價(jià)金；或

　　 b對(duì)賣(mài)方違反保證的行為提出損害賠償?shù)脑V訟。

　　 （2）違反保證的損害賠償金額，應(yīng)指由于是項(xiàng)違約行為在一般正常情況下直接或必然會(huì)引起的估定的損失。

　　 （3）凡屬違反對(duì)品質(zhì)的保證，此種損失表面上應(yīng)按交貨給買(mǎi)方時(shí)的貨值同符合保證時(shí)應(yīng)有的貨值之間的差額來(lái)計(jì)算。

　　 （4）買(mǎi)方對(duì)賣(mài)方違反保證的行為，雖已提出減少價(jià)金的主張，但并不因此排斥他對(duì)所受到的進(jìn)一步損害還可提出損害賠償訴訟的權(quán)利。

　　 （5）本條規(guī)定不應(yīng)影響在蘇格蘭的買(mǎi)方根據(jù)本法案規(guī)定所享有的拒收貨物的權(quán)利。

　　 利息與特殊損害

　　 54本法案的規(guī)定，在任何情況下都不應(yīng)影響買(mǎi)方或賣(mài)方要求補(bǔ)償利息或特殊損害的權(quán)利，如果法律規(guī)定利息和特殊損害是可以補(bǔ)償?shù)�；也不�?yīng)影響因?qū)Ψ讲荒苈募s而要求索還已付款項(xiàng)的權(quán)利。

　　 第六部分

　　 補(bǔ)充

　　 默示條件的排除

　　 55（1）在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約下，由于法律規(guī)定而產(chǎn)生的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，可以用明示協(xié)議的辦法，或者通過(guò)締約雙方的行為，或者按照對(duì)締約雙方均有約束力的習(xí)慣，加以排除或變更，但此項(xiàng)規(guī)定應(yīng)服從于本條下列各項(xiàng)規(guī)定。

　　 （2）一項(xiàng)明示的要件或保證不能否定根據(jù)本法案所含有的要件或保證，但彼此互相矛盾者除外。

　　 （3）在買(mǎi)賣(mài)契約或其他契約中，如有任何條款與本法案第12條的任何規(guī)定相抵觸，則該項(xiàng)條款無(wú)效。

　　 （4）在買(mǎi)賣(mài)契約或其他契約中，如有任何條款與本法案第13、14或15條的任何規(guī)定相抵觸，在對(duì)消費(fèi)者銷(xiāo)售的情況下，該項(xiàng)條款無(wú)效；在其他情況下，如果該項(xiàng)條款顯然是不公正的或不合理的，則該項(xiàng)條款不應(yīng)被強(qiáng)制執(zhí)行。

　　 （5）在確定上述第（4）款所說(shuō)的一項(xiàng)條款究竟是否公正或合理時(shí)，應(yīng)注意考慮各該案件的一切有關(guān)情況，特別應(yīng)注意下列情事--

　　 a賣(mài)方和買(mǎi)方彼此之間締約地位的效力，還應(yīng)注意可供利用的適當(dāng)代替品和供應(yīng)來(lái)源的情況；

　　 b如果買(mǎi)方收到一項(xiàng)建議并同意接受其條件，他是否有機(jī)會(huì)從其他供應(yīng)來(lái)源購(gòu)買(mǎi)原定的貨物，或者在沒(méi)有原定那種貨物的情況下，購(gòu)買(mǎi)適當(dāng)代替品；

　　 c買(mǎi)方是否了解或是否理應(yīng)了解上列第（4）款中所說(shuō)的條款的存在和范圍（并應(yīng)考慮到該項(xiàng)貿(mào)易的各項(xiàng)慣例和締約雙方先前交易的全部情況）；

　　 d如果契約條款規(guī)定，當(dāng)某些條件不能履行便將免除本法案第13、14或15條全部或部分規(guī)定的效力時(shí)，則應(yīng)考慮在締約時(shí)預(yù)期這些條件的履行是否是合理的；

　　 e有關(guān)貨物是否系專(zhuān)為買(mǎi)方的特別訂貨而制造、加工或修改的。

　　 （6）上列第（5）款不應(yīng)影響下列情況：法庭按照任何法律的規(guī)定，可以對(duì)一項(xiàng)旨在取消或限制本法案第13、14或15條規(guī)定的條款，制定其不能構(gòu)成契約內(nèi)容的一部分。

　　 （7）本條中的“對(duì)消費(fèi)者的銷(xiāo)售”一詞，是指賣(mài)方所從事的一項(xiàng)貨物買(mǎi)賣(mài)（拍賣(mài)和投標(biāo)除外），其貨物為--

　　 a通常購(gòu)買(mǎi)該貨是供個(gè)人或消費(fèi)之用；或

　　 b購(gòu)買(mǎi)者在交易過(guò)程中并非真正的買(mǎi)方。

　　 （8）為了證明一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)不屬本條中所說(shuō)的“對(duì)消費(fèi)者的銷(xiāo)售”，其責(zé)任應(yīng)由爭(zhēng)辯的一方承擔(dān)。

　　 （9）本條中所說(shuō)的“那些排除本法案某一條款規(guī)定的條件”，是指這樣一些條件，它們旨在取消或限制各該條款全部或部分規(guī)定的實(shí)施，取消或限制由于各該條款所授與的某種權(quán)利的實(shí)現(xiàn)，取消或限制賣(mài)方違反各該條款規(guī)定的要件或保證時(shí)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，另外也指那些可能發(fā)生上述取消或限制效果的條件。

　　 （10）本條中所稱(chēng)“契約條件”一詞，包括那些雖未直接列入契約，但通過(guò)契約中其他條件的規(guī)定，因而也屬于構(gòu)成契約內(nèi)容的條件。

　　 （11）本條的規(guī)定應(yīng)服從于本法案第61條第（6）款的規(guī)定（9）。

　　 法律的沖突

　　 55A如果一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約是受聯(lián)合王國(guó)某一地區(qū)的法律的管轄，而該項(xiàng)契約的某一條款卻規(guī)定適用另一國(guó)家的法律；或者如果契約中包括一項(xiàng)旨在用其他國(guó)家法律的規(guī)定代替本法案第12至15條和第55條的全部和部分規(guī)定者；不管契約條款如何規(guī)定，本法案的第12至15條和第55條的規(guī)定都只服從于本法案第61條第（6）款的規(guī)定，對(duì)這些契約仍有實(shí)施的效力（10）。

　　 合理的時(shí)間是一個(gè)事實(shí)問(wèn)題

　　 56本法案中所說(shuō)的“合理的時(shí)間”，它屬于一項(xiàng)事實(shí)問(wèn)題。

　　 權(quán)利，訴訟判決的強(qiáng)制執(zhí)行

　　 57本法案中所設(shè)定的各項(xiàng)權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，除本法案另有規(guī)定者外，可以通過(guò)訴訟強(qiáng)制執(zhí)行。

　　 拍賣(mài)

　　 58在拍賣(mài)的情況下--

　　 （1）如貨物是分堆拍賣(mài)，表面上應(yīng)視為每堆貨物和屬于一項(xiàng)獨(dú)立的買(mǎi)賣(mài)契約的標(biāo)的物。

　　 （2）在拍賣(mài)中，當(dāng)拍賣(mài)人用小錘一擊，或采取其他習(xí)慣使用的方式，宣布售出，該拍賣(mài)即告完成。在此宣布之前，任何出價(jià)人均可撤回其出價(jià)。

　　 （3）一項(xiàng)拍賣(mài)如未經(jīng)宣布是根據(jù)代表賣(mài)方叫價(jià)的權(quán)利進(jìn)行的，則賣(mài)方本人或者由其雇傭任何人進(jìn)行叫價(jià)，或者拍賣(mài)人有意識(shí)地向賣(mài)方索取叫價(jià)，都是不合法的；違反本條規(guī)定的買(mǎi)賣(mài)可被買(mǎi)方視為欺詐行為。

　　 （4）拍賣(mài)時(shí)可以宣布最低限價(jià)，賣(mài)方或其代表人還可明白表示保留叫價(jià)的權(quán)利。

　　 如果叫價(jià)權(quán)被明示地保留，則賣(mài)方或其代表人在拍賣(mài)中可以進(jìn)行叫價(jià)。

　　 在蘇格蘭，當(dāng)違反保證已被斷定時(shí)，應(yīng)將價(jià)金交存法庭

　　 59在蘇格蘭，如買(mǎi)方已確定接受本來(lái)可以拒收的貨物，對(duì)于對(duì)方的違約行為只要求損害賠償時(shí)，在賣(mài)方向他提出的索取價(jià)金的訴訟中，按照主管法庭的意旨，他可將全部或部分價(jià)金交存法庭，也可以此提供保證付款的其他合理?yè)?dān)保。

　　 60已取消（11）。

　　 除外

　　 61（1）不論本法案中的規(guī)定如何，破產(chǎn)法中關(guān)于買(mǎi)賣(mài)契約部分的規(guī)定都仍應(yīng)按照?qǐng)?zhí)行。

　　 （2）普通法包括商事法規(guī)中的規(guī)定，特別是有關(guān)本人、代理人、欺詐行為、誣告、強(qiáng)迫、過(guò)失以及其他失效條款的規(guī)定，除了與本法案的明文規(guī)定有抵觸者外，都應(yīng)對(duì)貨物買(mǎi)賣(mài)契約適用。

　　 （3）本法案中的各項(xiàng)規(guī)定或其取消都不應(yīng)影響有關(guān)票據(jù)買(mǎi)賣(mài)的法令，也不應(yīng)影響本法案中并未明文取消的貨物買(mǎi)賣(mài)的法令。

　　 （4）本法案中關(guān)于買(mǎi)賣(mài)契約的規(guī)定，不適用于以買(mǎi)賣(mài)契約為形式，而實(shí)際上是抵押、典當(dāng)、收費(fèi)或其他擔(dān)保的交易。

　　 （5）本法案的規(guī)定不應(yīng)影響在蘇格蘭的房主或地主為索還租金而享有的抵押權(quán)或假扣押權(quán)。

　　 （6）本法案第55或55A條的規(guī)定，不應(yīng)排除締約雙方在國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)的契約中，對(duì)根據(jù)本法案第12至15條規(guī)定而依法產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，可以加以取消或變更（12）。

　　 名詞的解釋

　　 62（1）在本法案中，除了按上下文內(nèi)容需另作其他解釋者外，--

　　 “訴訟”一詞還包括反訴，在蘇格蘭則包括原告的申訴、損害賠償要求和賠償。

　　 “受托人”一詞在蘇格蘭還包括保管人�！吧虡I(yè)”一詞既指一項(xiàng)職業(yè)，也包括任何政府部門(mén)（北愛(ài)爾蘭的政府部門(mén)在內(nèi)）、地方當(dāng)局和負(fù)責(zé)執(zhí)行法令者的有關(guān)行為（13）。

　　 “買(mǎi)方”一詞是指購(gòu)買(mǎi)或同意購(gòu)買(mǎi)貨物的人。

　　 “國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)的契約”是指締結(jié)貨物買(mǎi)賣(mài)契約的雙方，其營(yíng)業(yè)處所（如無(wú)營(yíng)業(yè)處所者為其慣常住所）分處于不同國(guó)家的領(lǐng)土之上（在引用此解釋時(shí)，海峽群島和人島應(yīng)被視為聯(lián)合王國(guó)以外的國(guó)家），并須具有下列條件之一，即

　　 a一項(xiàng)契約涉及貨物買(mǎi)賣(mài)，而在締約之時(shí)，貨物正在或者將要從一國(guó)領(lǐng)土運(yùn)往另一國(guó)領(lǐng)土者；或

　　 b構(gòu)成要約和承諾的行為是在不同國(guó)家的領(lǐng)土內(nèi)完成的；或

　　 c構(gòu)成要約和承諾的行為是在一個(gè)國(guó)家的領(lǐng)土內(nèi)完成，而貨物的交付則需在另一國(guó)家的領(lǐng)土內(nèi)履行（14）。

　　 “買(mǎi)賣(mài)契約”包括買(mǎi)賣(mài)和買(mǎi)賣(mài)預(yù)約。

　　 “被訴方”一詞在蘇格蘭還包括辯護(hù)人、答辯人，如為多重關(guān)系的訴訟，則還包括原告。

　　 “交付”是指一人自愿地將占有物移轉(zhuǎn)給另一人。

　　 “貨物所有權(quán)證件”一詞的含義與在代理法案中所用者相同。

　　 “代理法案”系指一八八九年的代理法案、一九八0年蘇格蘭代理法案以及對(duì)該兩法案進(jìn)行修改、代替的其他法令。

　　 “過(guò)失”是指錯(cuò)誤行為或拖延。

　　 “期貨”是指在締約之后賣(mài)方將予制造或取得的貨物。

　　 “貨物”系指除勞務(wù)和金錢(qián)以外的一切動(dòng)產(chǎn)，在蘇格蘭，則指除金錢(qián)以外的一切有形的動(dòng)產(chǎn)。該名詞還包括莊稼、正在制造中的工業(yè)產(chǎn)品、以及附著于或已成為地產(chǎn)一部分而同意加以分離出售的物品。

　　 “留置權(quán)”在蘇格蘭還包括扣留權(quán)。

　　 “原訴方”一詞包括原告、投訴人、在多重訴訟關(guān)系中的原告和提出反訴的被告及辯護(hù)人。

　　 “財(cái)產(chǎn)權(quán)”系屬泛指存在于貨物中的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利，而非僅指某項(xiàng)特殊的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

　　 “貨物質(zhì)量”包括貨物的狀態(tài)和情況。

　　 “買(mǎi)賣(mài)”一詞既包括磋商和成交，也包括成效和交貨。

　　 “賣(mài)方”系指出售或同意出售貨物的人。

　　 “指定貨物”系指在締結(jié)契約之時(shí)已經(jīng)驗(yàn)明和同意的貨物。

　　 “保證”一詞，在英格蘭和北愛(ài)爾蘭是指關(guān)于貨物的一項(xiàng)協(xié)議，在該項(xiàng)貨物買(mǎi)賣(mài)的契約中，對(duì)契約的主要目的來(lái)說(shuō)，它只是從屬性質(zhì)的，違反保證可以提出損害賠償?shù)囊�求，而無(wú)權(quán)拒收貨物和解除契約。在蘇格蘭，違反保證應(yīng)被視為未能履行契約的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容。

　　 （1A）在本法案中，只要貨物適合于通常供應(yīng)該貨所作的用途，并已合理地考慮到契約中關(guān)于質(zhì)量、價(jià)金和其他有關(guān)情況的規(guī)定，其品質(zhì)就應(yīng)被認(rèn)為是合乎商銷(xiāo)的。在本法案中凡提到貨物不合商銷(xiāo)的規(guī)定時(shí)，應(yīng)結(jié)合上述情況進(jìn)行解釋?zhuān)?5）。

　　 （2）在本法案的范圍內(nèi)，一項(xiàng)行為只要實(shí)際上是正正當(dāng)當(dāng)?shù)赝瓿傻模�就�?yīng)被視為是誠(chéng)實(shí)的，而不問(wèn)其行為中是否存在疏忽情事。

　　 （3）在本法案的范圍內(nèi)，一個(gè)當(dāng)事人在正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，如果停止支付債款，或者當(dāng)債務(wù)到期時(shí)不能償還，都被認(rèn)為是失去償付能力，而不問(wèn)其是否違反破產(chǎn)法，也不問(wèn)其是否已成為一個(gè)眾所周知的破產(chǎn)者。

　　 （4）在本法案的范圍內(nèi)，貨物“處于可交付狀態(tài)”是指貨物已經(jīng)備妥，買(mǎi)方應(yīng)即根據(jù)契約提取之意。

　　 63已取消（16）。

　　 簡(jiǎn)稱(chēng)

　　 64在引用本法案時(shí)可稱(chēng)為1893年貨物買(mǎi)賣(mài)法案。

　　 注釋

　　 （1）第4條原規(guī)定金額在十英鎊或以上的買(mǎi)賣(mài)契約應(yīng)有書(shū)面文件證明，該條根據(jù)1954年的法律改革（契約實(shí)施）法案的第2條已被取消，無(wú)論是在該法案開(kāi)始生效以前或以后締結(jié)的任何契約均照此辦理。又第4條原來(lái)并不適用于蘇格蘭。

　　 （2）括弧內(nèi)的文字已由1967年的偽證法案的第4條第（1）款加以取消，這對(duì)于1967年4月22日或以后締結(jié)的契約均適用。

　　 （3）在1973年的貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案制訂之前，本法案第12條的原文為“在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約中，除締約情況表明另有不同意旨者外，應(yīng)含有--

　　 1賣(mài)方方面的一項(xiàng)默示要件，即在現(xiàn)貨買(mǎi)賣(mài)的情況下，他有權(quán)出售該批貨物，在買(mǎi)賣(mài)預(yù)約的情況下，當(dāng)貨物財(cái)產(chǎn)權(quán)應(yīng)予移轉(zhuǎn)時(shí)，他將有權(quán)出售該批貨物；

　　 2一項(xiàng)默示保證，即買(mǎi)方將能不受阻撓地占有有關(guān)貨物；

　　 3一項(xiàng)默示保證，即有關(guān)貨物將不會(huì)涉及買(mǎi)方在締約前或締約時(shí)所不了解的對(duì)第三者有利的任何費(fèi)用或糾紛”。

　　 （4）第13條第（2）款是根據(jù)1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案的第2條增加的。

　　 （5）在1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案制訂之前，本法案第14條的原文如下：“按照本法案和其他有關(guān)法令的規(guī)定，在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約中，關(guān)于商品質(zhì)量或?qū)μ囟ㄓ猛镜倪m合性，除下列規(guī)定外，不應(yīng)另有其他默示保證或要件：--

　　 1如買(mǎi)方將所需貨物的特定用途明示或默示地通知賣(mài)方，從而表明買(mǎi)方信賴(lài)賣(mài)方的技能或判斷，而有關(guān)貨物又是屬于賣(mài)方經(jīng)營(yíng)供應(yīng)的品種時(shí)（不論賣(mài)方是否制造商），應(yīng)含有一項(xiàng)默示要件，即有關(guān)貨物應(yīng)合理地適合該項(xiàng)用途；但如買(mǎi)賣(mài)契約中是按照專(zhuān)利或其他商業(yè)名稱(chēng)出售特定的物品時(shí)，則不應(yīng)含有適合任何特定用途的默示要件。

　　 2當(dāng)貨物是憑說(shuō)明書(shū)從一個(gè)經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)品種的賣(mài)方購(gòu)進(jìn)時(shí)（不論賣(mài)方是否制造商），應(yīng)含有一項(xiàng)默示要件，即貨物應(yīng)該具有適合商銷(xiāo)的品質(zhì)；但如買(mǎi)方已經(jīng)檢驗(yàn)過(guò)貨物，則對(duì)檢驗(yàn)中應(yīng)能發(fā)現(xiàn)的瑕疵。不應(yīng)含有上述默示要件。

　　 3有關(guān)品質(zhì)或?qū)μ囟ㄓ猛具m合性的默示保證或要件，得因貿(mào)易習(xí)慣而附加之。

　　 4一項(xiàng)明示的保證或要件不能否定根據(jù)本法案而含有的默示保證或要件，但如彼此矛盾者除外”。

　　 （6）原第22條第（2）款是說(shuō)明該條的規(guī)定不應(yīng)影響有關(guān)馬匹買(mǎi)賣(mài)的法律，已被1967年刑事犯罪法第10條第（2）款和第三部分附表3所取消。

　　 （7）原第24條是關(guān)于判決盜竊犯時(shí)對(duì)其所竊財(cái)產(chǎn)歸屬問(wèn)題的規(guī)定，已被1968年盜竊法案第33條第（3）款和第三部分附表3所取消。原第24條不適用于蘇格蘭。

　　 （8）括弧內(nèi)的文字是根據(jù)1967年偽證法案第4條第（2）款所增加的，對(duì)于1967年4月22日或以后締結(jié)的契約均有效。此項(xiàng)修改也適用于蘇格蘭。

　　 （9）在1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案制定之前，第55條原文為：“在一項(xiàng)買(mǎi)賣(mài)契約下依法將會(huì)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)或責(zé)任，可以通過(guò)明示協(xié)議、或締約雙方交易過(guò)程中的行為、或?qū)�締約雙方都有約束力的習(xí)慣，而加以否定或變更”。

　　 （10）第55A條是根據(jù)1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案第5條第（1）款而增加的。

　　 （11）第60條取消了本法案的生效程序的規(guī)定，后該條又被1908年成文法修訂法案的第1條及其生效程序的規(guī)定所取消，但本法案的生效程序的規(guī)定則未被恢復(fù)。

　　 （12）第61條第（6）款是根據(jù)1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案第6條所加的。

　　 （13）本條款是根據(jù)1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案第7條第（1）款所加的。

　　 （14）本條款是根據(jù)1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案第7條第（1）款所加的。

　　 （15）第62條（1A）款是根據(jù)1973年貨物供應(yīng)（含蓄條件）法案第7條第（2）款所加的。

　　 （16）第63條（開(kāi)始生效）根據(jù)1908年成文法修訂法案的第1條及其生效程序的規(guī)定，作為已過(guò)時(shí)而取消。