美國標(biāo)準(zhǔn)公司法

　　 第一條　簡稱
　　 本法令應(yīng)被稱為，并可被引用為“〔某州①〕營利公司法”。
　　 ①填入州名。

　　 第二條　定義
　　 除上下文另有所指者外，本法令所用諸名稱之定義，均應(yīng)以下述規(guī)定為準(zhǔn)：
　　 １．“公司”或“本州（國）公司”是指受本法令管轄之營利公司，但不包括外州（國）公司。
　　 ２．“外州（國）公司”是指應(yīng)適合本法令所允許設(shè)立公司的宗旨而設(shè)立的公司，而不是指依本州以外的法律而設(shè)立之營利公司。
　　 ３．“公司章程”是指公司初始或重審之章程，或公司進(jìn)行聯(lián)合之條款，以及包括合并條款在內(nèi)的上述三者的所有修正條款。
　　 ４．“股份”是指公司所擁有的權(quán)益之計(jì)量單位。
　　 ５．“認(rèn)股人”是指公司設(shè)立前后認(rèn)購該公司股份者。
　　 ６．“股東”是指某公司在冊(cè)的股份持有者。如果公司章程或章程細(xì)則有所規(guī)定，則董事會(huì)可通過決議采取步驟，依此步驟，公司股東得以書面形式向公司出具證明書，證明以該股東名義注冊(cè)的全部或部分股份確系是該股東所代表的某一個(gè)或幾個(gè)特定人員所持有。該項(xiàng)決議應(yīng)載明：（１）可出具證明的股東類別；（２）出具證明的目的；（３）證明書之格式及其記載的資料；（４）證明書是否必須由公司在某股份登記日或截止登記股份轉(zhuǎn)讓日以前收到；（５）被認(rèn)為是必需的和希望采取的有關(guān)該步驟之其它條款。公司接到符合該步驟的證明書后，證明書所述之特定人員，按證明書所述目的，應(yīng)被視為取代了出具該證明書的股東，而成為該股份的持有者。
　　 ７．“核準(zhǔn)股”是指公司有權(quán)發(fā)行的所有類別股。
　　 ８．“庫存股”是指已經(jīng)發(fā)行，其后又由該公司獲得并屬該公司所有，但未因此或其后被取消或被恢復(fù)為核準(zhǔn)而未發(fā)行之股份。庫存股應(yīng)被視為“已發(fā)行”，但又不屬于“發(fā)行在外”之股份。
　　 ９．“凈資產(chǎn)”是指公司的總資產(chǎn)超出其總負(fù)債的部分。
　　 １０．“設(shè)定股本”是指在任何特定時(shí)間里下述三項(xiàng)數(shù)額之總和：（１）公司已發(fā)行具有票面值之全部股份的票面值；（２）除依法劃歸資本盈余的那部分對(duì)價(jià)額之外，公司從發(fā)行無票面值之全部股份所獲得的對(duì)價(jià)額；以及（３）不管是以股利方式或以其它方式發(fā)行股份時(shí)轉(zhuǎn)入公司設(shè)定股本但不包括在本條（１）和（２）款內(nèi)的款項(xiàng)，減去依法扣除的所有數(shù)額。為了計(jì)算本州法令所規(guī)定的手續(xù)費(fèi)，特種稅和其它征收款項(xiàng)，不管外州（國）公司據(jù)以設(shè)立的法律如何指定，外州（國）公司的設(shè)定股本應(yīng)以確定本州（國）公司設(shè)定股本的相同基礎(chǔ)和相同方式確定之。
　　 １１．“盈余”是指公司的凈資產(chǎn)超出其設(shè)定股本之部分。
　　 １２．“營業(yè)盈余”是指公司盈余的一部分，相等于從公司成立之日起，或從公司最后使用資本盈余或設(shè)定股本或以其它辦法抵消任何虧損之日起所得凈利潤，收入和其它收益扣除虧損后的結(jié)余，減去其后從營業(yè)盈余范圍內(nèi)分配給股東或轉(zhuǎn)入設(shè)定股本和資本盈余的數(shù)額。營業(yè)盈余還應(yīng)包括在合并，聯(lián)合或購入本州或外州（國）其它公司之全部或大部分發(fā)行在外之股份或財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)時(shí)，劃歸營業(yè)盈余的任何盈余部分。
　　 １３．“資本盈余”是指公司營業(yè)盈余以外的全部盈余。
　　 １４．“無力償付”是指公司于正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中，無力支付到期應(yīng)付之債務(wù)。
　　 １５．“雇員”包括職員，但不包括董事。一位董事可接受某些職務(wù)，而使他同時(shí)成為雇員。

　　 第三條　宗旨
　　 依本法令，除銀行業(yè)和保險(xiǎn)業(yè)外，可以為任何合法之宗旨設(shè)立公司。

　　 第四條　一般權(quán)力
　　 每個(gè)公司應(yīng)具有下述權(quán)力：
　　 １．除公司章程中有期限規(guī)定外。以公司名義永久繼承；
　　 ２．以公司名義起訴和應(yīng)訴、控告和辯護(hù)；
　　 ３．擁有可任意改變的公司印章并使用之，包括蓋印，粘貼或其它復(fù)制方式使用該印章或其摹本；
　　 ４．購買、取得、接受、租賃或以其它方式獲得、擁有、持有、改善、使用以及以不同方式經(jīng)營、處理不論位于何地之動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)或其中的任何權(quán)益。
　　 ５．出售、轉(zhuǎn)移、抵押、典質(zhì)、出租、交換、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置其全部或任何部分財(cái)產(chǎn)和資產(chǎn)。
　　 ６．借款給其雇員及使用該公司貸款資助其雇員。
　　 ７．購買、取得、接受、認(rèn)購或以其它方式獲得、擁有、持有、表決、使用、利用、出售、抵押、出借、典質(zhì)或以其它方式處置或以其它方式使用、經(jīng)營、處理本州（國）或外州（國）公司、社團(tuán)、合伙或個(gè)人之股份、其它權(quán)益或債務(wù)，或美國政府或任何別的政府、州、地區(qū)、行政區(qū)域、市鎮(zhèn)或其任何機(jī)構(gòu)中之直接或間接債務(wù)。
　　 ８．簽訂合同、提供擔(dān)保和承擔(dān)責(zé)任，以公司決定之利率借款、發(fā)行公司之票據(jù)、債券和其它債務(wù)，并以抵押或典質(zhì)其全部或任何部分之財(cái)產(chǎn)、特許權(quán)與收入作為其債務(wù)之擔(dān)保。
　　 ９．為實(shí)現(xiàn)公司之宗旨而貸款，使用其資金進(jìn)行投資或再投資，取得和持有動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)作為其借出或投資之款項(xiàng)的抵押。
　　 １０．在本州內(nèi)外開展業(yè)務(wù)活動(dòng)，進(jìn)行營業(yè)，建立辦事處以及行使本法令所賦予之權(quán)力。
　　 １１．選舉或委任公司的行政人員和代理人，明確其職責(zé)，確定其報(bào)酬。
　　 １２．為經(jīng)營和管理公司事務(wù)，制定和修改與公司章程和本州法律不相抵觸的章程細(xì)則。
　　 １３．為公共福利或?yàn)榇壬�、科學(xué)和教育目的進(jìn)行捐款。
　　 １４．從事由董事會(huì)決定應(yīng)有助于實(shí)施政府政策之任何合法業(yè)務(wù)活動(dòng)。
　　 １５．支付撫恤金并制定撫恤計(jì)劃，建立撫恤基金，制定利潤分享計(jì)劃、股份紅利計(jì)劃、購股權(quán)計(jì)劃以及董事、職員和雇員全體或任何個(gè)人的其它鼓勵(lì)計(jì)劃。
　　 １６．充當(dāng)任何合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)之發(fā)起人、合伙人、成員、合作者或經(jīng)理。
　　 １７．具有并行使為實(shí)現(xiàn)該公司宗旨全部必要或有利的權(quán)力。

　　 第五條　對(duì)職員、董事、雇員及代理人之賠償
　　 １．公司應(yīng)有權(quán)賠償下述人員各種訴訟所實(shí)際支付并且是合理的費(fèi)用，包括律師酬金、判決、罰款及調(diào)解費(fèi)的數(shù)額。這些人員是：現(xiàn)在或過去擔(dān)任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應(yīng)該公司之邀請(qǐng)現(xiàn)在或過去擔(dān)任另一公司、合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)之董事、職員、雇員或代理人，因而過去或現(xiàn)在成為或?qū)�來有可能成為任何正要提起的，尚在進(jìn)行的或已結(jié)束了的不管是民事、刑事、行政的或調(diào)查性質(zhì)的各種訴訟之當(dāng)事人（由該公司以公司名義提起之訴訟例外），而且該人員是真誠地并以他合理地認(rèn)為是符合或不違背該公司的最高利益的方式進(jìn)行活動(dòng)，并就各種刑事訴訟而言，沒有任何合理理由認(rèn)為其行動(dòng)是違法的任何人員。
　　 任何各種訴訟，如以裁決、指令、調(diào)解、定罪，被告不申辯或以同類方式終止，本身不應(yīng)得出如下推論，即：該人不是真誠地并以他合理地認(rèn)為是符合或不違背該公司的最高利益的方式采取行動(dòng)，并且就任何各種刑事訴訟而言，有合理理由認(rèn)為其行動(dòng)是違法的。
　　 ２．公司應(yīng)有權(quán)賠償下述人員因各種訴訟之辯護(hù)和調(diào)解所實(shí)際支付的并且是合理的費(fèi)用（包括律師酬金）的數(shù)額，即：如果現(xiàn)在或過去擔(dān)任公司的董事、職員、雇員或代理人，或應(yīng)該公司的邀請(qǐng)，現(xiàn)在或過去擔(dān)任另一公司、合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)的董事、職員、雇員或代理人。因而過去、現(xiàn)在或?qū)�來有可能成任何正要提起的，尚在進(jìn)行的或已結(jié)束的由公司或以公司名義提起的，從而取得有利于公司的各種訴訟之當(dāng)事人，如果該人員是真誠地并以他合理地認(rèn)為是符合或不違背該公司的最高利益的方式行動(dòng)的。
　　 但如該人員因在履行其對(duì)公司的職責(zé)時(shí)，被裁定負(fù)有疏忽或?yàn)^職的責(zé)任，則公司不應(yīng)對(duì)被裁定的任何訴訟請(qǐng)求、爭端或事項(xiàng)給予賠償。但是在下述情況下，而且僅限于下述范圍內(nèi)，公司可給予賠償，即：上述訴訟的法院，根據(jù)申請(qǐng)，作出決定，認(rèn)為盡管該人已被裁定負(fù)有責(zé)任，但考慮到整個(gè)案件之情況，該人理應(yīng)獲得該法院認(rèn)為是訴訟費(fèi)用的適當(dāng)部分的賠償。
　　 ３．公司的董事、職員、雇員或代理人在為前面第１、２款中所述的任何訴訟請(qǐng)求、爭端、事項(xiàng)之辯護(hù)中不論是靠講道理或是靠辯解都已取勝，則其實(shí)際支付并且是合理的有關(guān)費(fèi)用（包括律師酬金）應(yīng)得到賠償。
　　 ４．前面第１、２款中的任何賠償（除非法院另有指令），應(yīng)由公司就某具體案件作出如下決定并加以批準(zhǔn)后才能給予，即在當(dāng)前的情況下給予賠償是合理的，因?yàn)樵摱�事、職員、雇員或代理人已滿足了前面第１、２款載明的有關(guān)行為標(biāo)準(zhǔn)。這樣的決定應(yīng)①由與上述多種訴訟無關(guān)的董事組成的達(dá)到法定人數(shù)的董事會(huì)的多數(shù)票作出，或②如無法達(dá)到上述法定人數(shù)，或即使能夠達(dá)到，但經(jīng)無利害關(guān)系的董事的法定人數(shù)的指定，由獨(dú)立的法律顧問以書面意見作出，或③由股東作出。
　　 ５．在最終處理上述各種民事或刑事訴訟以前。公司可以依前面第４款規(guī)定之方式預(yù)付因該訴訟而承擔(dān)的費(fèi)用（包括律師酬金）。但應(yīng)得到該董事、職員、雇員或代理人的如下保證，即：除非最后確定他們是應(yīng)該由公司給予本條所允許的賠償，否則他們應(yīng)退還上述費(fèi)用的數(shù)額。
　　 ６．本條規(guī)定的賠償，不應(yīng)被視為排除下述任何其它權(quán)利，即：受賠償者依任何章程細(xì)則、協(xié)定、股東的表決或與此無關(guān)的董事的表決或以其它方式所應(yīng)獲得的權(quán)利，包括該人員就其職務(wù)身份或擔(dān)任該職務(wù)時(shí)以其它身份進(jìn)行活動(dòng)所應(yīng)獲得之權(quán)利。上述權(quán)利應(yīng)在該人員終止擔(dān)任董事、職員、雇員或代理人之職務(wù)后繼續(xù)有效，并應(yīng)由其繼承人、遺囑執(zhí)行人，管理人所享有。
　　 ７．公司應(yīng)有權(quán)購買和保持下述保險(xiǎn)，即：為現(xiàn)在或過去擔(dān)任該公司的董事、職員、雇員或代理人，或應(yīng)公司的邀請(qǐng)現(xiàn)在或過去擔(dān)任其它公司、合伙、合營企業(yè)、信托或其它企業(yè)之董事、職員、雇員或代理人的任何人員，因其在擔(dān)任上述職務(wù)時(shí)或因其所處地位而導(dǎo)致向他提起的或由他引起的任何責(zé)任，承擔(dān)保險(xiǎn)，不管公司依本條規(guī)定是否有權(quán)對(duì)上述責(zé)任給予他賠償。

　　 第六條　獲得與處置本公司股份的權(quán)力
　　 公司應(yīng)有權(quán)購買、取得、接受或以其他方式獲得、持有、擁有、典質(zhì)，轉(zhuǎn)移或以其它方式處置本公司的股份；但公司通過直接或間接的方法購買本公司之股份，只應(yīng)在可供此使用的非保留和未限制的營業(yè)盈余范圍之內(nèi)作出；以及如公司章程允許，或經(jīng)對(duì)此有表決權(quán)的多數(shù)股份持有者的投票同意，只應(yīng)在可供此使用的非保留和未限制的資本盈余的范圍之內(nèi)作出。營業(yè)盈余或資本盈余被用來衡量該公司購買本身之股份時(shí)，只要上述股份作為庫存股被公司持有，則上述盈余應(yīng)被限制。但一經(jīng)處置或取消任何上述股份，應(yīng)立即取消這種限制。
　　 盡管有上述限制，為下述目的，公司仍可購買或以其它方式獲得它自已的股份：
　　 １．消除非整數(shù)股份；
　　 ２．收取或協(xié)商解決欠公司的債務(wù)；
　　 ３．支付依本法令有權(quán)要求公司收購其股份之持異議股東；
　　 ４．根據(jù)本法令其它規(guī)定，以贖回或購買的方式，收回可贖回的股份，但購買價(jià)格不得超過贖回價(jià)格。
　　 當(dāng)該公司無力償付其債務(wù)或當(dāng)上述購買或支付將使其無力償付其債務(wù)時(shí)，不應(yīng)購買或支付本公司之股份。　　

　　 第七條　越權(quán)的抗辯
　　 公司之行動(dòng)或其對(duì)動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)作出或接受轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓，不應(yīng)因公司無能力或無權(quán)進(jìn)行該行動(dòng)或作出或接受上述轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓而無效，但這種無能力或無權(quán)可在下述情況下得到確認(rèn)：
　　 １．由某股東對(duì)公司提起訴訟，禁止公司進(jìn)行任何行動(dòng)或由公司作出或接受動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓。如被要求禁止的未授權(quán)的行動(dòng)或轉(zhuǎn)讓是為了履行或即將履行以公司為其一方的合同，那么如果合同的各方都是訴訟方，而且如果法院認(rèn)為這樣做是公平的，則法院可以取消和禁止上述合同的履行，而且在作出此決定時(shí)，視情況給予公司或合同其它各方因法院取消和禁止履行上述合同所蒙受的損失或損害的賠償，但法院不應(yīng)將履行該合同的預(yù)期收益作為蒙受的損失或損害判給他們。
　　 ２．由該公司向其在任的或以前在任的職員或董事提起訴訟，不管此類訴訟是由該公司直接提起的，還是通過清算人，受托人或其它法定代表，或通過作為某代表單位的股東提出的。
　　 ３．由州首席檢察官依本法令規(guī)定提起解散公司的訴訟，或由其提起的禁止該公司從事未經(jīng)授權(quán)的業(yè)務(wù)活動(dòng)的訴訟。

　　 第八條　公司名稱
　　 公司名稱：
　　 １．應(yīng)包含“公司”、“已設(shè)立”，或“有限”等字樣，或應(yīng)包含上述字樣的縮寫。
　　 ２．不應(yīng)包含任何字樣或措詞，明示或暗示公司是為了公司章程所規(guī)定的宗旨以外的任何宗旨而設(shè)立的。
　　 ３．不應(yīng)與下述名稱相同或相似以令人迷惑：依本州法律設(shè)立的現(xiàn)存的本州（國）公司的名稱；被授權(quán)在本州從事營業(yè)活動(dòng)的任何外州（國）公司的名稱；當(dāng)時(shí)依本法令規(guī)定保留了獨(dú)占權(quán)的公司名稱；依本法令規(guī)定已經(jīng)注冊(cè)的公司名稱。但如果申請(qǐng)人將下述兩項(xiàng)中的任何一項(xiàng)呈遞州務(wù)卿，不應(yīng)適用本款：①上述其它公司，或持有經(jīng)保留或經(jīng)注冊(cè)名稱者的書面同意，允許其使用該相同或相似以令人迷惑的名稱，并添加一個(gè)或更多的字樣以使該名稱與上述其他名稱有所區(qū)別；或者②具有管轄權(quán)的法院的最終裁定證書，裁定申請(qǐng)人在該州有使用該名稱的居先權(quán)。
　　 一個(gè)公司，經(jīng)與本州（國）或外州（國）的其它公司合并，或是由一個(gè)或幾個(gè)本州（國）或外州（國）公司改組或聯(lián)合組成的，或是依據(jù)另外一個(gè)本州（國）或外州（國）公司把其全部或大部分資產(chǎn)，包括其名稱，出售出租或以其它形式處理給或交換給其他公司，則可以使用任何這些公司在本州使用過的同樣名稱，如果這個(gè)其它公司是依本州的法律設(shè)立的、或是被授權(quán)在本州從事營業(yè)活動(dòng)的。

　　 第九條　保留的名稱
　　 使用公司名稱的獨(dú)占權(quán)，可由下述人員或公司予以保留：
　　 １．?dāng)M依本法令設(shè)立公司的任何人員；
　　 ２．?dāng)M更改其名稱的任何本州（國）公司；
　　 ３．?dāng)M申請(qǐng)?jiān)诒局輳氖聽I業(yè)活動(dòng)授權(quán)證書的任何外州（國）公司；
　　 ４．被授權(quán)在本州從事營業(yè)活動(dòng)并擬更改其名稱的任何外州（國）公司；
　　 ５．?dāng)M成立一個(gè)外州（國）公司，并使該公司申請(qǐng)?jiān)诒局輳氖聽I業(yè)活動(dòng)授權(quán)證書的任何人員。
　　 該保留應(yīng)由申請(qǐng)人向州務(wù)卿提交經(jīng)其簽署的申請(qǐng)書。要求保留一個(gè)指定的公司名稱。如州務(wù)卿查明該名稱可以由公司使用，他應(yīng)為申請(qǐng)者保留使用該名稱的獨(dú)占權(quán)１２０天�！�
　　 一個(gè)經(jīng)這樣保留了的指定公司名稱之獨(dú)占權(quán)，由保留該名稱的申請(qǐng)者向州務(wù)卿辦公室提交一份經(jīng)其簽署并載明受讓人的姓名和地址的轉(zhuǎn)讓通知書，可轉(zhuǎn)讓給任何其它人員或公司。

　　 第十條　注冊(cè)名稱
　　 依美國任何州或地區(qū)的法律設(shè)立并現(xiàn)存的任何公司，可依本法令注冊(cè)其公司名稱。只要其公司名稱不是與下述名稱相同或相似以令人迷惑，即依本州法律現(xiàn)存的任何本州公司的名稱，或被授權(quán)在本州從事營業(yè)活動(dòng)的任何外州（國）公司的名稱，或根據(jù)本法令保留或注冊(cè)的任何公司名稱。
　　 作出上述注冊(cè)，應(yīng)通過下述程序：
　　 １．向州務(wù)卿提交（１）經(jīng)公司職員簽署的注冊(cè)申請(qǐng)書，其載明：該公司的名稱，公司據(jù)以設(shè)立的法律所屬的州或地區(qū)，公司設(shè)立的日期，公司正在經(jīng)營或從事營業(yè)活動(dòng)的聲明以及公司所從事營業(yè)活動(dòng)的簡單說明；（２）證明書，證明該公司在據(jù)其設(shè)立的州或地區(qū)的法律是具有良好聲譽(yù)的并由該州或地區(qū)的州務(wù)卿或保管公司檔案的其它官員簽署；
　　 ２．向州務(wù)卿支付從提交申請(qǐng)之日起至該日歷年１２月３１日的注冊(cè)費(fèi)，以每月（若干）計(jì)算。
　　 上述注冊(cè)應(yīng)在申請(qǐng)注冊(cè)的日歷年年底以前有效。

　　 第十一條　注冊(cè)名稱的延長
　　 已經(jīng)注冊(cè)其名稱的公司，通過每年提交載明首次申請(qǐng)注冊(cè)所需要事項(xiàng)的延長申請(qǐng)書和首次申請(qǐng)注冊(cè)所需的良好聲譽(yù)證明書，以及支付注冊(cè)費(fèi)用（若干），可逐年延長該注冊(cè)。延長注冊(cè)申請(qǐng)可于每年１０月１日至１２月３１日期間提出，并應(yīng)為下１日歷年度延長上述注冊(cè)。

　　 第十二條　注冊(cè)辦事處與注冊(cè)代理人
　　 每個(gè)公司應(yīng)在本州具有并繼續(xù)保持：
　　 １．一個(gè)注冊(cè)辦事處，該辦事處可以但并不必須與該公司業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)相同；
　　 ２．一個(gè)注冊(cè)代理人，該代理人可以是居住在本州的個(gè)人，其業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)和該注冊(cè)辦事處相同；或是某個(gè)本州公司或被授權(quán)在本州從事業(yè)務(wù)活動(dòng)的外州（國）公司，它們的業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)和該注冊(cè)辦事處相同。

　　 第十三條　注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人的更換
　　 一個(gè)公司向州務(wù)卿辦公室呈遞載明下述內(nèi)容的聲明，可更換其注冊(cè)辦事處或注冊(cè)代理人，或同時(shí)更換這兩者：
　　 １．公司名稱；