第四十三條　董事會(huì)會(huì)議的地點(diǎn)與通知：委員會(huì)會(huì)議
　　 董事會(huì)的一般性會(huì)議或特別會(huì)議可在本州以內(nèi)或以外舉行。
　　 董事會(huì)的或其指定的任何委員會(huì)的一般性會(huì)議依公司章程細(xì)則的規(guī)定，可在發(fā)通知書或不發(fā)通知的情況下召開。董事會(huì)的或由其指定的任何委員會(huì)的特別會(huì)議應(yīng)依公司章程細(xì)則的規(guī)定通知舉行。董事不出席會(huì)議應(yīng)構(gòu)成對(duì)該會(huì)議通知的一次棄權(quán)，除非一個(gè)董事因會(huì)議是非法地召開或召集的，而特地出席該次會(huì)議，并以抗議會(huì)議處理任何業(yè)務(wù)為目的。無論是董事會(huì)或由其指定的委員會(huì)的任何一般性或特別會(huì)議將處理之業(yè)務(wù)，還是上述會(huì)議之目的，都無需在該會(huì)議通知書或通知書的棄權(quán)聲明上詳細(xì)注明，但公司章程細(xì)則另有規(guī)定的除外。
　　 除公司章程或章程細(xì)則另有限制外，董事會(huì)或由其指定的任何委員會(huì)會(huì)員可使用會(huì)議電話或類似通訊設(shè)備以便使全體會(huì)議參加者都能同時(shí)互相聽到會(huì)議。按此方式參加會(huì)議的上述成員應(yīng)被視為親自出席了該會(huì)議。

　　 第四十四條　不召開會(huì)議時(shí)的董事行動(dòng)
　　 除公司章程或章程細(xì)則另有規(guī)定外，本法令規(guī)定需要在公司董事會(huì)議上采取的任何行動(dòng)或在董事會(huì)或委員會(huì)會(huì)議上可采取的任何行動(dòng)，如果注明將被采取的行動(dòng)的書面同意書經(jīng)全體董事或委員會(huì)全體委員簽署，則根據(jù)情況可以在不召開會(huì)議時(shí)采取上述行動(dòng)。只要有全體董事或委員會(huì)全體委員簽署同意，上述書面同意書應(yīng)與一致通過具有同等效力。

　　 第四十五條　股利
　　 除因公司無力償付或支付股利會(huì)導(dǎo)致公司無力償付或股利的宣布或支付與公司章程包含之任何限制相違背，公司董事會(huì)可在不違背下述規(guī)定條件下隨時(shí)宣布股利，同時(shí)可用現(xiàn)金，財(cái)產(chǎn)或本公司的股份支付股利，其規(guī)定條件如下：
　　 １．除本條另有規(guī)定外，只能宣布從公司非保留和未限制的營(yíng)業(yè)盈余中，以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)支付股利。
　　 〔可選擇條款〕１．除本條另有規(guī)定外，只能以公司非保留和未限制營(yíng)業(yè)盈余中的現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)，或以本財(cái)政年度與上一財(cái)政年度作為一個(gè)時(shí)期的非保留和未限制的凈收入中以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)支付股利。
　　 ２．如從事開發(fā)自然資源業(yè)務(wù)的公司章程有所規(guī)定，可以以耗竭儲(chǔ)備金中的現(xiàn)金宣布和支付股利。但應(yīng)指明所有上述股利來自儲(chǔ)備金，并于分配該股利給股東的同時(shí)，向股東說明以儲(chǔ)備金支付每一股股利的數(shù)額。
　　 ３．可以宣布以本公司的庫存股支付股利。
　　 ４．可以宣布從公司非保留或未限制盈余中，以公司的核準(zhǔn)但尚未發(fā)行的股份支付股利，其條件如下：
　　 （１）如公司以其具有票面值股份支付股利，則該股份應(yīng)以不低于票面值發(fā)行，并在支付該股利之際，應(yīng)將與發(fā)行的股份的總票面價(jià)值相等的盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。
　　 （２）如公司以其無票面值股份支付股利，則該股份應(yīng)按董事會(huì)于宣布該股利時(shí)通過之決議規(guī)定的設(shè)定價(jià)格發(fā)行。并在支付該股利之際，應(yīng)將與發(fā)行的股份的總設(shè)定價(jià)相等之盈余數(shù)額轉(zhuǎn)入設(shè)定股本。在支付該股利給股東的同時(shí)，應(yīng)向股東說明每一股轉(zhuǎn)入設(shè)定股本之?dāng)?shù)額。
　　 ５．可以以某類別股支付的股利，不應(yīng)支付給任何其它類別股份的持有者，除非公司章程有此規(guī)定或該支付獲得下述授權(quán)：即擬用以支付股利的股份的發(fā)行在外的多數(shù)股的持有者，表決贊成或書面同意授權(quán)。
　　 在不增加公司設(shè)定股本情況下，某類別股分開或劃分為更多的同類別股份，這不應(yīng)被理解為本條所指的以股份方式支付的股利。

　　 第四十六條　根據(jù)資本盈余進(jìn)行的分配
　　 公司董事會(huì)可不時(shí)動(dòng)用該公司資本盈余的部分資產(chǎn)，以現(xiàn)金或財(cái)產(chǎn)的形式，分配給其股東，但不應(yīng)違背下列規(guī)定條件：
　　 １．當(dāng)該公司無力償付或當(dāng)上述分配會(huì)致使公司無力償付，則不應(yīng)作出此類分配。
　　 ２．除公司章程有此規(guī)定，或依公司章程規(guī)定，不管是否具有表決權(quán)的公司各類別發(fā)行在外股份的多數(shù)股份的持有者的贊成票批準(zhǔn)作出上述分配外，不應(yīng)作出此類分配。
　　 ３．在把應(yīng)付給所有享有優(yōu)先股利的優(yōu)先股或特別類別股的累積股利應(yīng)付清之前，不應(yīng)向任何類別股的持有者作出上述分配。
　　 ４．如果上述分配會(huì)使公司的剩下凈資產(chǎn)減少，而且使之低于下述優(yōu)先數(shù)額，則不應(yīng)作出此種分配，即：公司清算時(shí)對(duì)公司資產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)的股份持有者在公司被迫清算時(shí)所優(yōu)先分得的數(shù)額。
　　 ５．每當(dāng)作出上述分配，應(yīng)指明該分配是出自于資本盈余，并于分配的同時(shí)，向股東說明每一股分得之?dāng)?shù)額。
　　 如當(dāng)公司沒有任何營(yíng)業(yè)盈余，而又不是處于無力償付、以及不會(huì)由此致使無力償付時(shí)，公司董事會(huì)可不時(shí)動(dòng)用公司資本盈余，以現(xiàn)款形式支付對(duì)股利具有累積優(yōu)先權(quán)的發(fā)行在外股份之持有者，以清償其累積股利權(quán)。每當(dāng)作出上述分配時(shí)，應(yīng)指明支付的累積股利是資本盈余的一部分。

　　 第四十七條　對(duì)雇員和董事的貸款
　　 如公司股東沒有在特殊情況下批準(zhǔn)貸款，公司不應(yīng)貸款或動(dòng)用其信用透支以資助其董事，但如董事會(huì)判定上述貸款或資助是有益于公司的，則該公司可貸款或動(dòng)用其信用透支以資助該公司或其子公司的雇員，包括擔(dān)任公司董事的任何雇員。

　　 第四十八條　董事在某類情況下的責(zé)任
　　 除非董事遵守本法令為履行董事職責(zé)而制定的規(guī)范，董事除了任何其它責(zé)任外，還應(yīng)在下述情況中對(duì)公司負(fù)責(zé)：
　　 １．如董事違背本法令或公司章程所載之任何限制，表決贊成或同意宣布股利或以其它方式把公司的資產(chǎn)分配給股東，該董事與所有其它表決贊成或同意的董事，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，該責(zé)任的數(shù)額為已支付的上述股利數(shù)額或分配的資產(chǎn)的價(jià)值數(shù)額，超出不違背本法令規(guī)定或公司章程限制之條件下允許支付或分配的股利數(shù)額或分配數(shù)額的部分。
　　 ２．如董事違背本法令的規(guī)定，表決贊成或同意購買本公司的股份，他與所有其它表決贊成或同意的董事應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶責(zé)任，該責(zé)任的范圍為支付上述股份的對(duì)價(jià)數(shù)額，超出在不違背本法令規(guī)定的條件下所允許支付的最高數(shù)額部分。
　　 ３．如董事在沒有支付或清償公司所有已知的債務(wù)，債款或責(zé)任，或沒有為其作出足夠的儲(chǔ)備時(shí)，表決贊成或同意在清理該公司期間把公司的資產(chǎn)分配給股東，那么在公司上述債務(wù)、債款或責(zé)任未被支付或清償?shù)姆秶鷥?nèi)，他與所有其它表決贊成或同意的董事應(yīng)對(duì)公司就上述已被分配的資產(chǎn)的價(jià)值負(fù)連帶責(zé)任。
　　 根據(jù)本條的規(guī)定，就其支付股利或以其它方式分配公司的資產(chǎn)被起訴并被判決對(duì)此負(fù)有責(zé)任的任何董事，應(yīng)有權(quán)向明知而又接受和收到任何上述股利或分配的股東，按他們收到的資產(chǎn)數(shù)額比例，要求分擔(dān)責(zé)任。根據(jù)本條的規(guī)定被起訴的任何董事，有權(quán)向表決贊成或同意作出上述起訴事由的行動(dòng)的其它董事要求分擔(dān)責(zé)任。

　　 第四十九條　股東提起訴訟的有關(guān)條款
　　 股東不應(yīng)在本州以本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司的權(quán)利起訴，但原告于其起訴事由發(fā)生時(shí)是該公司在冊(cè)股份或該股份的表決信托證書持有者，或其股份或該股份的表決信托證書是由于該事由發(fā)生時(shí)的登記持有者依法移交過來的除外。
　　 任何由本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司的股份或該股份的表決信托證書登記持有者此后為公司的權(quán)利提起任何訴訟，對(duì)該訴訟具有管轄權(quán)的法院，在最后判決和決定該提訴是沒有合理理由之后，得規(guī)定原告向被告支付其抗辯上述訴訟而付出的合理費(fèi)用，包括律師酬金。
　　 由本州（國(guó)）或外州（國(guó)）公司的下述兩種人員提出的任何訴訟，即：由持有少于該公司任何類別發(fā)行在外股份百分之五的在冊(cè)股份持有者，或由該股份的投票信托證書持有者提出的尚未結(jié)束的或此后以公司的權(quán)利提出的或持續(xù)的任何訴訟，在上述訴訟中依據(jù)其權(quán)利起訴的公司應(yīng)有權(quán)在最終判決前的任何時(shí)候，要求原告就其可能依法要求承擔(dān)的費(fèi)用，提出擔(dān)保，即：由公司或其它被指名為被告，因該訴訟而可能付出的合理費(fèi)用（包括律師酬金）提出擔(dān)保。上述兩類人員持有的股份或表決信托證書之市場(chǎng)價(jià)格超出２．５萬美元的除外。該市場(chǎng)價(jià)格應(yīng)以原告起訴之日，或就參加訴訟第三人而言，以其成為訴訟當(dāng)事人之日的市場(chǎng)價(jià)格來確定。該擔(dān)保之?dāng)?shù)額，如被證明是不足或過份時(shí)，可由法院任意不時(shí)增減。公司有權(quán)向該擔(dān)保追索由有管轄權(quán)的法院在該訴訟終止時(shí)確定數(shù)額，不管法院是否查明該訴訟提出是不合理的。

　　 第五十條　職員
　　 公司職員應(yīng)由總經(jīng)理一人，由章程細(xì)則規(guī)定副總經(jīng)理一人或若干人、秘書一人及司庫一人組成。上述各人應(yīng)由董事會(huì)按章程細(xì)則規(guī)定的時(shí)間和方式選舉產(chǎn)生。被認(rèn)為必要的其他職員和助理職員以及代理人可由董事會(huì)選舉或任命，或按章程細(xì)則規(guī)定的其它方式作出選擇。除總經(jīng)理和秘書外任何兩個(gè)或兩個(gè)以上職位可由同一人兼任。
　　 所有公司的職員和代理人，在他們和公司之間，都應(yīng)擁有按細(xì)則規(guī)定或可按照董事會(huì)不違背細(xì)則的決議決定的權(quán)限并在管理公司時(shí)執(zhí)行這種義務(wù)。

　　 第五十一條　職員的撤換
　　 當(dāng)公司判斷撤換任何職員或代理人是符合公司最高利益時(shí)，董事會(huì)可撤換之。但撤換并不應(yīng)損害被撤換者的合同權(quán)利。職員或代理人的選舉或委任本身不應(yīng)產(chǎn)生合同權(quán)利。

　　 第五十二條　帳簿與記錄：給股東的財(cái)務(wù)報(bào)告；檔案的審查
　　 每個(gè)公司應(yīng)建立準(zhǔn)確和完整的帳簿與帳戶記錄，而且應(yīng)建立該公司股東及其董事會(huì)的會(huì)議記錄，同時(shí)應(yīng)在其注冊(cè)辦事處或主要業(yè)務(wù)活動(dòng)地點(diǎn)或在其轉(zhuǎn)讓代理人或注冊(cè)人的辦事處建立股東登記冊(cè)，記載全部股東姓名和地址以及每個(gè)股東擁有的股份數(shù)量與類別。任何帳簿、記錄和會(huì)議記錄得以書面形式作出，或在合理的時(shí)間內(nèi)，能夠轉(zhuǎn)化為書面形式的，就以其它形式作出。在提出要求前至少６個(gè)月已是在冊(cè)股份或股份信托證書持有者的任何人，或至少擁有公司全部發(fā)行在外股份５％股份或該股份的表決信托證書持有者，以書面形式說明其目的，應(yīng)有權(quán)親自、通過代理人或律師，在任何合理的時(shí)間內(nèi)，為任何正當(dāng)目的，審查公司有關(guān)帳簿和帳戶記錄，會(huì)議記錄、股東登記冊(cè)以及從中作出摘要。
　　 拒絕允許任何該股東或表決信托證書持有者、其代理人或律師為任何正當(dāng)目的審查帳簿與帳戶記錄，會(huì)議記錄和股東登記冊(cè)并從中作出摘要的任何職員、代理人或公司，對(duì)該股東或表決信托證書持有者應(yīng)負(fù)有以該股東所擁有之股份或表決信托證書所代表的股份總額１０％罰款的責(zé)任。除此以外，該股東或表決信托證書持有者還應(yīng)依法享有任何其它賠償或補(bǔ)救不計(jì)在內(nèi)。但下述情況應(yīng)構(gòu)成對(duì)依本條為罰款而提出的訴訟抗辯：即，起訴人在最近兩年內(nèi)曾出售或提出出售該公司或任何其它公司的股東或表決信托證書持有者的名單，或曾幫助或教唆任何人為上述目的獲取任何股東或表決信托證書持有者之名單，或曾非正當(dāng)?shù)厥褂脧囊郧皩彶樵摴�司或任何其他公司的帳簿、帳戶記錄、�?huì)議記錄或股東或表決信托持有者登記冊(cè)中得到任何情報(bào)，或并非忠誠(chéng)地或?yàn)檎��?dāng)目的提出其要求。
　　 本條所包含的內(nèi)容，不應(yīng)有損任何有管轄權(quán)的法院的下述權(quán)力：即，在由股東或表決信托證書持有者提供證據(jù)后，不管上述股東或表決信托證書持有者已成為股東或表決信托證書持有者時(shí)間長(zhǎng)短，也不管該股東所持有的股份，或代表該股份的表決信托證書的數(shù)額多少，上述法院有權(quán)強(qiáng)制公司讓上述股東或表決信托證書持有者審查公司的帳簿與帳戶記錄，會(huì)議記錄及股東登記冊(cè)。
　　 每個(gè)公司應(yīng)向其股東提供年度財(cái)務(wù)報(bào)表，上述報(bào)表應(yīng)在被普遍接受的會(huì)計(jì)原則基礎(chǔ)上制成，如公司為任何目的在此基礎(chǔ)上制成該年度財(cái)務(wù)報(bào)表，則該報(bào)表應(yīng)至少包括每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束時(shí)的資產(chǎn)負(fù)債表和該財(cái)政年度的收益表。該報(bào)表并可成為該公司與其一個(gè)或若干個(gè)子公司的合并報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)由公司在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后的１２０天內(nèi)寄往給每個(gè)股東，而在郵寄之后，以及根據(jù)書面要求，公司應(yīng)將財(cái)務(wù)報(bào)告郵寄給尚未向其寄出最新的年度財(cái)務(wù)報(bào)告的股東（或股份之表決信托證書持有者）。如報(bào)告由公共會(huì)計(jì)師審核，則每件副本應(yīng)附有載明其對(duì)報(bào)告意見的說明。在其它情況下，每件副本應(yīng)附有總經(jīng)理或負(fù)責(zé)該公司財(cái)務(wù)會(huì)議記錄人員的說明，該說明應(yīng)表明（１）他是否有理由認(rèn)為該報(bào)告是根據(jù)一般可接受的會(huì)計(jì)原理（則）制成的，如不是，則說明制成的基礎(chǔ)；以及（２）說明制成該財(cái)務(wù)報(bào)告的基礎(chǔ)與去年不一致的地方。

　　 第五十三條　公司創(chuàng)辦人
　　 一人或數(shù)人、本州公司或外州（國(guó)）公司，一經(jīng)簽署并向州務(wù)卿遞送兩份公司章程，即可充當(dāng)公司創(chuàng)辦人。

　　 第五十四條　公司章程
　　 公司章程應(yīng)載明：
　　 １．公司名稱；
　　 ２．公司存在期限，它可以是永久性的；
　　 ３．公司設(shè)立的宗旨，該宗旨得聲明或得包括本法令所允許設(shè)立公司的任何或所有從事合法的業(yè)務(wù)活動(dòng)；
　　 ４．公司有權(quán)發(fā)行的股票總額；如果該股份僅由一個(gè)類別構(gòu)成，則此類別股每一股的票面值，或所有這些股份是無票面值的說明；或者，如該股份是被劃分為幾個(gè)類別的，則各個(gè)類別股份的數(shù)量，以及各類別股的票面值的說明，或這些股是無票面值的說明；
　　 ５．如股份是劃分為幾個(gè)類別的，則各類別股的類稱以及各類別股的優(yōu)先權(quán)，限制以及相對(duì)權(quán)利的說明；
　　 ６．如果公司按系列發(fā)行任何優(yōu)先股或特別類別股，則應(yīng)聲明：公司章程對(duì)各系列股的類稱，以及與公司章程規(guī)定相同的各系列股之間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)所規(guī)定的變動(dòng)，以及任何賦予董事會(huì)增添新系列股與規(guī)定各系列股之間的相對(duì)權(quán)和優(yōu)先權(quán)的變動(dòng)的權(quán)利等等；
　　 ７．如授予股東任何優(yōu)先購股權(quán)，則與其有關(guān)的條款；
　　 ８．與法律不相抵觸的任何條款，該條款是公司創(chuàng)辦人選擇為規(guī)定公司的內(nèi)部事務(wù)而在公司章程中予以載明的，包括限制股份轉(zhuǎn)讓的任何條款以及依本法令需要或允許在章程細(xì)則中說明的任何條款；
　　 ９．公司初始注冊(cè)辦事處的地址，以及當(dāng)時(shí)在該地址的初始注冊(cè)代理人的姓名；
　　 １０．初始董事會(huì)的董事人數(shù)以及直至第一屆董事會(huì)年會(huì)或直至其接替者被選出并獲得資格前當(dāng)選為董事的人員的姓名及地址；
　　 １１．每個(gè)公司創(chuàng)辦人的姓名及地址。
　　 公司章程不必記載本法令所列舉的公司的任何權(quán)力。

　　 第五十五條　公司章程的備案
　　 公司章程的復(fù)制原件應(yīng)遞送州務(wù)卿。州務(wù)卿如查明該公司章程是合法的，在公司支付了本法令所規(guī)定的全部手續(xù)費(fèi)用后，他應(yīng)：
　　 １．在每份復(fù)制原件上批注“已備案”字樣，并標(biāo)明備案的年、月、日。
　　 ２．將一份復(fù)制原件存放于其辦公室內(nèi)備案；
　　 ３．頒發(fā)公司設(shè)立證書，并應(yīng)在該證書上附貼另一復(fù)制原件。
　　 公司設(shè)立證書，連同由州務(wù)卿將其附貼在一起的公司章程的復(fù)制原件，應(yīng)退還給公司創(chuàng)辦人或他們的代表。

　　 第五十六條　頒發(fā)公司設(shè)立證書的效用
　　 公司設(shè)立證書一俟頒發(fā)，公司應(yīng)即開始存在。上述公司設(shè)立證書應(yīng)為下述事項(xiàng)確證，即：需要公司創(chuàng)辦人具備的所有先決條件均已履行，而且公司已依本法令設(shè)立，但不包括本州提起的關(guān)于取消或廢除公司設(shè)立證書或被迫解散公司的訴訟。

　　 第五十七條　董事籌組會(huì)議
　　 公司設(shè)立證書頒發(fā)后，公司章程指定的董事的籌組會(huì)議，應(yīng)予召開。該會(huì)議不管是在本州內(nèi)還是在本州外，經(jīng)由上述董事的多數(shù)召集。該會(huì)議之目的是通過章程細(xì)則，任免職員以及處理會(huì)議前公司的業(yè)務(wù)。召集會(huì)議的董事至少在三天前應(yīng)通過信件，給每個(gè)被指名為董事的人發(fā)出通知，通知上應(yīng)載明會(huì)議的時(shí)間和地點(diǎn)。

　　 第五十八條　修改公司章程的權(quán)利
　　 公司可不時(shí)地、對(duì)其認(rèn)為合適的任何方面或多方面修改它的章程，只要修改后的公司章程僅含有在作出上述修正時(shí)可被合法地包含在初始章程中的條款。如果意欲變更股份或股東的權(quán)利，或要交換，重新分類，或取消股份或股東的權(quán)利，則應(yīng)含有實(shí)施上述變更，交換，重新分類和取消所必要的條款。
　　 在不限制修改章程的一般權(quán)利的情況下，公司尤可為達(dá)到下述目的而不時(shí)地修改其章程：
　　 １．更改公司名稱；
　　 ２．更改公司存在的期限；
　　 ３．更改、擴(kuò)大或縮小公司的宗旨；
　　 ４．增加或減少公司有權(quán)發(fā)行的股份或任何類別股份的總量；
　　 ５．增加或減少不論已發(fā)行或尚未發(fā)行的，具有票面值的任何類別核準(zhǔn)股之票面值；
　　 ６．交換，分類，重新分類或取消公司之全部或任何部分股份，不論該股份已發(fā)行還是尚未發(fā)行；
　　 ７．更改公司全部或部分股份的類稱，以及更改其全部或任何部分股份的優(yōu)先權(quán)，限制以及相對(duì)權(quán)利，不論上述股份已發(fā)行或尚未發(fā)行；