中國公司到美國上市的程序要求和注意事項(xiàng)

中國企業(yè)美國上市的步驟

前提：中國企業(yè)的股票若想在美國的股票交易所上市公開發(fā)售，首先需要得到"中國證監(jiān)會"（CSRC）的批準(zhǔn)，該審批申請手續(xù)應(yīng)該比向美國證券交易委員會秘密送件提交申請的時(shí)間至少提前三個(gè)月進(jìn)行。在向中國證監(jiān)會遞交的申請文件里，應(yīng)該包括企業(yè)所在省或所屬主管部委的同意書或推薦信。

中國證監(jiān)會規(guī)定，中國公司申請海外上市必須符合如下條件：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元。公司內(nèi)部管理完善，組織結(jié)構(gòu)規(guī)范，有可靠的外匯來源來支付股息和紅利。

一般說來，作為首次上市過程的第一步，企業(yè)應(yīng)召開董事局會議或股東大會，提交首次上市的建議。如果得到董事局和股東大會的批準(zhǔn)，企業(yè)應(yīng)立即組成專案工作小組，整理過去五年的資產(chǎn)記錄，制作成一份符合公認(rèn)會計(jì)原理的資產(chǎn)報(bào)表，并準(zhǔn)備認(rèn)證。

第二步是組建一個(gè)承銷團(tuán)。股票上市需要承銷團(tuán)的大力協(xié)助。如果是美國企業(yè)上市，在該承銷團(tuán)中應(yīng)該包括一家律師事務(wù)所，一家會計(jì)師事務(wù)所、一家律師事務(wù)所和一家投資銀行，若是中國企業(yè)在美融資則可考慮再聘請一個(gè)中立的金融顧問或顧問公司。很多時(shí)候，律師可以擔(dān)任企業(yè)的綜合顧問。

上市團(tuán)隊(duì)確定后，承銷商召開起始會議，象征上市程序的正式展開。會議主要對公司的營運(yùn)及組織架構(gòu)有一初步了解，并討論上市策略，時(shí)間流程，財(cái)務(wù)報(bào)表，以及對會計(jì)師出具告慰信的需求。

第三步，編制公開說明書。該說明書包括"非財(cái)報(bào)部分" 和"財(cái)報(bào)部分" 國外律師負(fù)責(zé)"非財(cái)報(bào)部分" 的撰寫，內(nèi)容包括營運(yùn)面，財(cái)務(wù)面，公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行條件及相關(guān)國內(nèi)外法令等。國外律師實(shí)審公司材料，編制，信賴并最后通過一份完整呈現(xiàn)公司風(fēng)貌且符合美國監(jiān)管揭露標(biāo)準(zhǔn)的公開說明書。

財(cái)報(bào)部分可采取兩種表達(dá)方式編制。第一種為最近三年度直接依美國一般會計(jì)原則編制，并經(jīng)會計(jì)師依美國查核準(zhǔn)則查核簽證的財(cái)務(wù)報(bào)表；第二種為最近三年度依本國會計(jì)原則編制，經(jīng)會計(jì)師依美國查核準(zhǔn)則查核簽證財(cái)務(wù)報(bào)表，并附上由本國會計(jì)原則調(diào)整到美國會計(jì)原則的調(diào)節(jié)表，包括如凈利，主要資產(chǎn)負(fù)債科目，股東權(quán)益及現(xiàn)金流量等項(xiàng)目都需要調(diào)節(jié)。會計(jì)原則的轉(zhuǎn)換難度相當(dāng)高，而且還有時(shí)效要求。若公司為初次上市，該份經(jīng)查核財(cái)務(wù)報(bào)表最近年度的資產(chǎn)負(fù)債表距送件時(shí)不得超過12個(gè)月。除了年度財(cái)務(wù)表，公司還需準(zhǔn)備期中財(cái)務(wù)表和其他補(bǔ)充性財(cái)務(wù)報(bào)表。公開說明書從著手編制到初稿完成，通常至少需要兩個(gè)月的時(shí)間。

定稿后，企業(yè)要找一家合格的、在印刷美國的募股說明書方面有經(jīng)驗(yàn)的印刷商來處理版面，然后呈送美國證監(jiān)會復(fù)核。此時(shí)為秘密送件階段，資料不納入證監(jiān)會所的正式記錄，公眾無從知道。

第四步，擬定其他文件及協(xié)議。美國證監(jiān)會的復(fù)核時(shí)間至少需要一個(gè)月，因此在此空檔時(shí)間可著手?jǐn)M定其他相關(guān)文件，開始復(fù)核承銷協(xié)議，討論會計(jì)告慰信的內(nèi)容，選定股務(wù)代理人和存托機(jī)構(gòu)等。同時(shí)也可以趁機(jī)繼續(xù)補(bǔ)充完善公開說明書的內(nèi)容。

第五步，回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開說明書。證監(jiān)會復(fù)核完畢公司的公開說明之后，會出具意見信給公司，要求公司答復(fù)其復(fù)核過程中注意到的問題。公司將修改后的公開說明書，連同對意見信的答復(fù)函送交證監(jiān)會再次復(fù)核。這種送件和復(fù)核的過程要經(jīng)過好幾次會合，當(dāng)證監(jiān)會對公開說明書完全無意見時(shí)，會出示無意見信，整個(gè)復(fù)核過程可長達(dá)數(shù)月之久。
第六步，巡回路演和正式掛牌。在公開說明書接近完稿階段，公司及承銷商將此版公開說明書印制成冊(通稱之為"紅鯡冊")并分發(fā)。在證券承銷團(tuán)，尤其是投資銀行的協(xié)助下，企業(yè)開始進(jìn)行巡回"路演"推介說明。在美國國內(nèi)外各大城市（主要是紐約，芝加哥，波士頓和洛杉磯）對潛在投資者進(jìn)行展示和宣傳。路演一般在公司預(yù)定掛牌日前的一兩個(gè)月開始進(jìn)行。此時(shí)，公司正式向證監(jiān)會申請上市審核，此時(shí)，所有的資訊都是公開的。

募股說明書經(jīng)證券交易委員會和股票交易所審閱和批準(zhǔn)后，企業(yè)應(yīng)向潛在投資者散發(fā)募股說明書草案，同時(shí)印刷正式文本。最后，在企業(yè)簽定了證券承銷協(xié)議后，在登記生效和銷售正式開始之前，投資銀行將就股票售價(jià)和發(fā)行規(guī)模向企業(yè)提出建議。

完成路演說明會后，接獲美國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知，即可開始進(jìn)行股票的最后定價(jià)。此時(shí)，公司與承銷商簽訂承銷協(xié)議，律師再次進(jìn)行實(shí)審，會計(jì)師另外針對即將出具的告慰信內(nèi)容，對公司的財(cái)務(wù)會計(jì)資訊進(jìn)行復(fù)核，并應(yīng)承銷商的要求在定價(jià)日出具告慰信。

掛牌日當(dāng)天，所有法律文件將簽署完成，會計(jì)師出具更新告慰信，公司發(fā)行股票，收齊股款，并公告上市事項(xiàng)。至此，上市過程終告完成。

企業(yè)股票一旦上市，其籌集資金的能力在很大程度上將取決于股票的市場價(jià)值。因此，經(jīng)常關(guān)注股票價(jià)格的變動十分重要。另外，企業(yè)也要向推銷產(chǎn)品一樣推銷自己的形象，這個(gè)營銷過程叫"投資者關(guān)系"，美國有專門從事這一行業(yè)的公司。

在上市整個(gè)操作過程中，企業(yè)本身必須成立專門的專案工作小組配合協(xié)調(diào)。中國和美國兩邊的專業(yè)團(tuán)隊(duì)必須緊密配合，有效協(xié)作，這樣才能保證整個(gè)上市的過程高速流暢地進(jìn)行。從中國企業(yè)召開股東大會正式作出上市決定開始，到該企業(yè)股票正式在美國紐約證券市場掛牌交易，整個(gè)上市過程大致需要6個(gè)月到二年的時(shí)間。

提供服務(wù)于協(xié)作：

　　•草擬招股書說明書，編寫向美國證券管理委員會新公司股票發(fā)行的申報(bào) 注冊文件；
　　 •美國證監(jiān)會審批。
　　 •回復(fù)美國證券管理委員會對企業(yè)申請的評語及疑問，必要時(shí)對注冊文件進(jìn)行修改；
　　 •初步募股說明；
　　 •路演；
　　 •展開盡職調(diào)查；
　　 •確定上市價(jià)格和承銷合作；
　　 •定案，上市銷售股票；
　　 •將企業(yè)介紹給各證券商，經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理，使其能購買企業(yè)的股票；
　　 •美國證券管理委員會通知企業(yè)申請生效后，接受公眾認(rèn)購，公司股票正式掛牌上市交易；
　　 •登報(bào)招股說明；
　　 •將融集的資金匯至企業(yè)的銀行帳戶。
　　上市費(fèi)用
　　以下是原始股公開發(fā)行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要費(fèi)用單項(xiàng)：
　　直接費(fèi)用(Direct Cost)
　　律師 25-100萬美元
　　審計(jì)等 15-50萬美元
　　印刷 10-35萬美元
　　證監(jiān)會登記總發(fā)行股本的0.000264%
　　各州藍(lán)天法登記 1-5萬美元
　　股票交易所申請 5500美元加總?cè)谫Y額的0.01%
　　股票交易所掛牌 4-10萬美元
　　股票記錄與轉(zhuǎn)換 1-3萬美元
　　隱藏費(fèi)用
　　顧問質(zhì)詢費(fèi) 10-50萬美元
　　路演 20 萬美元左右
　　交通費(fèi) 3-5萬美元
　　社交和娛樂費(fèi) 1-10萬美元
　　郵資，電話和傳真費(fèi) 0.5-1萬美元
　　定期向美國證券管理委員會申報(bào)和披露已經(jīng)電子化，但費(fèi)用不等.
　　投資銀行承銷費(fèi)用
　　承銷Underpricing是投資銀行征求投資者的興趣來定價(jià)發(fā)行股票的商業(yè)行為。承銷團(tuán)的先期費(fèi)用大約在10萬至100萬美元范圍.
綜上所述，中國企業(yè)到美國紐約上市的全部費(fèi)用大約要占整個(gè)募集資金總額的7%到14%。投資銀行的承銷費(fèi)用占了大頭，約5%到6%。律師和法律顧問費(fèi)大約是募資總額的1%。會計(jì)和審計(jì)費(fèi)用大約占募資總額的1%。

最近，中國國內(nèi)在熱烈討論到美國借殼上市的話題。我們認(rèn)為借殼上市相對於直接上市，利弊互見。借殼上市的初期投資費(fèi)用可能會比較低。但是，它無法達(dá)到直接融資的目的。而且，所購買的殼體可能會隱藏著大量的法律責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)和問題，會計(jì)準(zhǔn)則要求的偏高，財(cái)務(wù)處理方法比較復(fù)雜。與直接上市比較，借殼上市的成本不會低很多，但風(fēng)險(xiǎn)確高許多，成功的前景很難完全把握。

中國企業(yè)美國上市的優(yōu)點(diǎn)

公司上市是一種有效的集資策略，它不但能為公司提供充裕的資金，更能提升公司在國際市場的競爭力。上市的優(yōu)點(diǎn)包括：
　　 •以低成本擴(kuò)大公司的資本基礎(chǔ)
　　 •獲得更多的資本回報(bào)
　　 •提高及建立顧客和公眾對公司的信心
　　 •提高公司聲譽(yù)及知名度
　　 •吸引及保留優(yōu)秀人才
　　 •為提高公司的內(nèi)部控制和管理機(jī)制提供良好的環(huán)境
　　成功上市的關(guān)鍵
　　一旦決定上市，公司管理層便要全力投入籌備工作，以確保上市成功。我們的經(jīng)驗(yàn)表明，下列因素能確保公司成功上市：
　　 • 完善的事前規(guī)劃
　　 • 公司業(yè)務(wù)具吸引力
　　 •資本市場氣氛良好
　　 •公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)穩(wěn)健，經(jīng)營記錄良好
　　 •招股說明書清晰易明
　　 •堅(jiān)強(qiáng)的決策團(tuán)隊(duì)
　　 •實(shí)力雄厚的承銷商
　　 •資深的專業(yè)顧問