香港創(chuàng)業(yè)板上市

香港創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場，與主板市場具有同等的地位，不是一個低于主板或與之配套的市場，在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內(nèi)容上都與主板市場有很大差別。其宗旨是為新興有增長潛力的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道。它的創(chuàng)建將對中國內(nèi)地和香港經(jīng)濟產(chǎn)生重大的影響。從長遠(yuǎn)來說，香港創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)是發(fā)展成為一個成功自主的市場－－亞洲的NASDAQ.

一、港創(chuàng)業(yè)板的市場特點及作用

1.港創(chuàng)業(yè)板的市場特色與現(xiàn)有主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場具有以下特色：以高增長公司為目標(biāo)，注重公司增長潛力及業(yè)務(wù)前景；市場參與者須自律及自發(fā)地履行其責(zé)任；買者風(fēng)險自負(fù)；適合有風(fēng)險容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念；要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信

2.港創(chuàng)業(yè)板的市場潛力，是以有增長潛力公司為目標(biāo)，行業(yè)及規(guī)模不限。創(chuàng)業(yè)板的主要目標(biāo)是為在香港及內(nèi)地營運的大量有增長潛質(zhì)的企業(yè)，提供方便而有效的渠道來籌集資金，以擴展業(yè)務(wù)，其中也包括為在大陸投資的香港和臺灣的增長公司以及大量的"三資"企業(yè)，以及內(nèi)地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個集資市場；另外綜合企業(yè)可把個別增長項目分拆上市，投資經(jīng)理及創(chuàng)業(yè)資本家將他們所投資的公司上市。 　　3.業(yè)板市場的交易與運作

創(chuàng)業(yè)板將采用一套先進(jìn)的交易系統(tǒng)及電子信息發(fā)布系統(tǒng)，以減低參與者的成本，增加投資者的信心。投資者可以通過電話、互聯(lián)網(wǎng)及家庭電腦直接進(jìn)入聯(lián)交所的交易系統(tǒng)進(jìn)行買賣，直接落盤。買賣實行競投單一價，交易分段進(jìn)行，每一時間段采用集合競價的方式，決定成交價格和成交委托，為投資者提供一個公平有效的交易方式，但在新系統(tǒng)完成之前，創(chuàng)業(yè)板仍會采用目前與主板市場相同的自動對盤交易系統(tǒng)。另外，聯(lián)交所還提供了一個獨立的網(wǎng)頁(http://ww.hkgem.com)，作為參與者的主要信息交流渠道，發(fā)行人可將招股章程、公告及其他公司資料上網(wǎng)，供公眾瀏覽，而無須于報刊登載（公司須發(fā)新聞稿），從而減低成本。所有目前在現(xiàn)有市場進(jìn)行交易的經(jīng)紀(jì)，將自動被準(zhǔn)許在創(chuàng)業(yè)板進(jìn)行交易。創(chuàng)業(yè)板針對的是有熟練操作技術(shù)和投資經(jīng)驗的投資者，但不設(shè)最低投資額。

二．創(chuàng)業(yè)板市場對上市企業(yè)的要求1.業(yè)板首次上市條件創(chuàng)業(yè)板首次上市要求一般比現(xiàn)有主板市場寬松，在業(yè)務(wù)記錄方面，它不設(shè)最低溢利要求，也無需作盈利預(yù)測，僅需有"業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明"，清楚說明大約三年內(nèi)? 的主要業(yè)務(wù)方向和所集資金的用途，以及顯示公司有兩年從事"活躍業(yè)務(wù)活動"的記錄，由會計師申報上市前兩年的財務(wù)業(yè)績；在最低市值要求方面，它對企業(yè)上市的最低市值規(guī)定為4600萬港元；不需要包銷要求，首次招股時，最低公眾持有量為3000萬港元或已發(fā)行股本的20%－－25%以上，股東人數(shù)100人以上。允許業(yè)務(wù)競爭，上市公司的控股股東如擁有任何與上市公司競爭的業(yè)務(wù)，須全面披露。最為寬松的是，創(chuàng)業(yè)板上市委員會還可按個別情況，考慮豁免公司遵守任何上市要求。而主板市場要求在過往三年合計有5000萬港元的贏利記錄，最近一年達(dá)2000萬，上市時最低市值一億港元，首次招股時，最低公眾持有量為5000萬或已發(fā)行股本的25%（兩者取其高），必須全面包銷。在創(chuàng)業(yè)板成立初期，只接受在香港、百慕達(dá)、開曼群島、以及中國內(nèi)地注冊企業(yè)的上市申請。另外，公司須有主營業(yè)務(wù)，允許有一些支持主營業(yè)務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)，多類型綜合業(yè)務(wù)的公司、投資公司及單位信托基金將不允許上市；公司還可發(fā)行債務(wù)票據(jù)、認(rèn)購權(quán)證及其它可換股證券，集資用途說明須具體明確，但衍生工具不允許上市。

2.業(yè)板公司的發(fā)行方式聯(lián)交所將設(shè)立一個獨立的創(chuàng)業(yè)板上市委員會來考慮創(chuàng)業(yè)板的上市申請。創(chuàng)業(yè)委員會成員包括經(jīng)紀(jì)、會計界、法律界等市場參與者及科技發(fā)展機構(gòu)人士。創(chuàng)業(yè)板上市委員會會保留絕對的權(quán)力拒絕任何上市申請，對違反上市規(guī)則的事宜進(jìn)行調(diào)查及采取紀(jì)律行動，以確保市場的暢順運作。

創(chuàng)業(yè)板市場沒有發(fā)行數(shù)額的限制，合資格的公司，都可以申請到創(chuàng)業(yè)板上市。公司可自由決定采用何種招股機制上市，并非進(jìn)行包銷，但該公司只可以在招股章程所載列的最低認(rèn)購額達(dá)到時，才可以上市。必須委任一名保薦人以協(xié)助上市申請及負(fù)責(zé)對有關(guān)文件作出仔細(xì)審核及披露。提交上市申請時的所有文件必須是最終的定稿，但上市申請人可就重大疑問于正式提交上市申請前，向創(chuàng)業(yè)板上市委員會提出書面咨詢。

3.業(yè)板上市公司的管治要求創(chuàng)業(yè)板市場設(shè)有較主板市場更為嚴(yán)格的公司管治措施，以促使上市公司遵守上市規(guī)則及符合適當(dāng)?shù)纳虡I(yè)守則。創(chuàng)業(yè)板上市公司必須委任兩名獨立非執(zhí)行董事，聘任一名全職合資格會計師負(fù)責(zé)監(jiān)督財務(wù)、會計及內(nèi)部監(jiān)管職能，指定一名執(zhí)行董事為監(jiān)察主任，督促公司及董事遵守上市規(guī)則，成立審計委員會審查有關(guān)內(nèi)部監(jiān)管事宜，將由一名獨立非執(zhí)行董事出任主席，其大部分成員應(yīng)為獨立人士。公司管理層股東及財務(wù)股東在公司上市時，須至少持有公司的發(fā)行股本的35%。上市后，須繼續(xù)聘用保薦人至少兩個完整的財政年度，保薦人須以顧問身份協(xié)助發(fā)行人遵守上市規(guī)則。管理層股東所持股份在兩年內(nèi)，財務(wù)股東在六個月內(nèi)不允許轉(zhuǎn)讓。

4.市后資料披露要求較主板市場更為頻密、詳盡和準(zhǔn)確，除了執(zhí)行現(xiàn)有主板市場的規(guī)定外，創(chuàng)業(yè)板公司上市后的額外披露要求包括：季度及半年業(yè)績報告（不須經(jīng)過審核）于有關(guān)期間結(jié)束后的45天內(nèi)公布，末期經(jīng)審核的全年業(yè)績報告須于年結(jié)后的三個月內(nèi)公布，上市后的首兩個財政年度內(nèi)，每半年要把業(yè)務(wù)目標(biāo)及其后的發(fā)展速度作一比較，該比較報告須于中期業(yè)績報告及年刊中刊出。公司的分配方案只須股東大會通過，沒有其它條件限制。

三．創(chuàng)業(yè)板市場對保薦人的要求1.薦人的角色及責(zé)任保薦人在為創(chuàng)業(yè)板市場建立信心方面扮演著一個關(guān)鍵角色。作為一名獨立專家的保薦人，必須確保申請上市時程序是以專業(yè)手法處理，且仔細(xì)審核有關(guān)文件，上市時采取合理步驟以確定發(fā)行人適合上市、所披露的事實準(zhǔn)確完整并無誤導(dǎo)、發(fā)行人遵守上市規(guī)則；上市后至少兩個完整財政年度內(nèi)，保薦人須以顧問身份在發(fā)行人刊發(fā)任何公告前審核該等公告以確保符合上市規(guī)則，保薦人將作為與聯(lián)交所的主要溝通渠道，對聯(lián)交所的提問作出迅速回應(yīng)。

2.薦人的資格準(zhǔn)則為使保薦人能擔(dān)當(dāng)起其重要職責(zé)，聯(lián)交所規(guī)定申請成為保薦人必須符合若干資格準(zhǔn)則，規(guī)定如下：申請人是根據(jù)公司條例注冊成立的有限公司；擁有證監(jiān)會發(fā)出投資顧問或證券商執(zhí)照；公司于過往五年內(nèi)，在至少兩次新上市中擔(dān)任主要角色；公司須雇傭至少兩名有相關(guān)經(jīng)驗的主要主管及兩名全職助理主管，有關(guān)雇員須于證監(jiān)會注冊為投資顧問、證券交易尚及投資顧問代表、證券交易商代表；擁有實繳股本及非供分派儲備不少于港幣一千萬。上市企業(yè)的核數(shù)師、申報會計師和法律顧問不能擔(dān)任保薦人。

3.保薦人的監(jiān)管基于創(chuàng)業(yè)板上市公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，投資于創(chuàng)業(yè)板市場的風(fēng)險，可能會較投資于主板市場大，這意味著信息披露素質(zhì)及市場的持正操作更為重要，因此香港聯(lián)交所和證監(jiān)會將會專注于確保保薦人的表現(xiàn)符合市場要求，而這也表示隨著施行更加嚴(yán)謹(jǐn)?shù)男畔⑴�露制度，保薦人也須承擔(dān)更大的責(zé)任。香港聯(lián)交所作為前線的監(jiān)管機構(gòu)及整個上市過程的經(jīng)理人，最低限度要查核保薦人是否妥善地履行職責(zé)。如果發(fā)現(xiàn)有關(guān)方面未履行職責(zé)或未披露充分的信息，將會要求對有關(guān)公司的管理層或保薦人施加制裁。聯(lián)交所將設(shè)置保薦人登記名冊，并且每年按標(biāo)準(zhǔn)對所有保薦人進(jìn)行評核，以重新確定其是否繼續(xù)符合資格準(zhǔn)則。

四．創(chuàng)業(yè)板對市場的監(jiān)管1.業(yè)板的市場監(jiān)管的基本原則構(gòu)思中的創(chuàng)業(yè)板市場是否成功，投資者的信心很重要，這在很大程度上取決于適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管和政策環(huán)境，以確保市場的素質(zhì)、持正操作和透明度。創(chuàng)業(yè)板市場將遵循的三個基本原則：保護(hù)投資者利益及確保市場持正操作；推行嚴(yán)謹(jǐn)?shù)谋O(jiān)管、監(jiān)察和執(zhí)法措施；依循嚴(yán)格的信息披露標(biāo)準(zhǔn)及"買者自負(fù)"原則。主板市場的監(jiān)管原則，也同時適用于創(chuàng)業(yè)板市場，兩個市場監(jiān)管的最終目標(biāo)都是必須確保市場使用者、投資者、發(fā)行人、中介機構(gòu)和其它類似的參與者，對于市場是廉潔公正這一點，抱有高度的信心。為鼓勵新興創(chuàng)業(yè)公司涉足新市場，創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)首次上市要求較主板市場較寬松，但由于創(chuàng)業(yè)板市場上市規(guī)模較小，交易不如主板活躍、資產(chǎn)與業(yè)績評估分析的難度也較高等原因，使得創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險較主板市場高，因此，對于須提供予投資者的信息素質(zhì)、發(fā)行人及顧問對法規(guī)的遵守程度，以及監(jiān)管機構(gòu)對市場的監(jiān)管素質(zhì)等，較主板市場更為嚴(yán)格，以確保與新興市場有關(guān)的任何風(fēng)險，只可能來自于有關(guān)公司及其業(yè)務(wù)的較短歷史及其新興性質(zhì)，而并非是由于對市場運作和持正監(jiān)管有任何妥協(xié)所致。

2.業(yè)板的監(jiān)管體系創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管對象包括一級市場和二級市場、上市公司和保薦人。監(jiān)管主體包括香港聯(lián)合交易所、證券及期貨事物監(jiān)察委員會及上市公司所在地的有關(guān)機構(gòu)。具體說來，對市場表現(xiàn)及保薦人的監(jiān)管最初由聯(lián)交所及證監(jiān)會合作進(jìn)行。隨著市場的成熟，聯(lián)交所作為一個私人自律機構(gòu)，承擔(dān)證監(jiān)會交給它的監(jiān)管上市程序和上市公司第一線的監(jiān)管責(zé)，聯(lián)交所將就上市申請作高層次的業(yè)務(wù)審核，審查上市申請是否符合公司法，上市時及上市后都會預(yù)先審閱公司文件和公告，以確保符合創(chuàng)業(yè)板的上市條件，減低市場風(fēng)；而證監(jiān)會作為法定機構(gòu)承擔(dān)執(zhí)行法律的職責(zé)，負(fù)責(zé)第二線的監(jiān)管。創(chuàng)業(yè)板市場是個高風(fēng)險的市場，但投資者的風(fēng)險應(yīng)限于他們所投資的企業(yè)，而不應(yīng)來自于市場的健全性和素質(zhì)。因此，保薦人、聯(lián)交所及證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)督負(fù)有很大的責(zé)任，以遏止和打擊任何威脅市場持正操作的失當(dāng)行為。如果單純推行以信息披露為基礎(chǔ)的制度，卻沒有相應(yīng)地建立適當(dāng)?shù)闹坪獯胧�，將會有損于投資者的利益，并對市場造成破壞。因此，就創(chuàng)業(yè)板市場而言，香港聯(lián)交所作為前線監(jiān)管機構(gòu)仍會在監(jiān)督新市場方面發(fā)揮重要作用，以及如遇到違反創(chuàng)業(yè)板市場上市規(guī)則的個案，聯(lián)交所應(yīng)負(fù)責(zé)執(zhí)行有關(guān)規(guī)則，采取適當(dāng)行動。在市場運行初期，香港證監(jiān)會和聯(lián)交所在市場監(jiān)察和執(zhí)法方面，將會有緊密的聯(lián)系。另外，香港證監(jiān)會還將與中國證監(jiān)會保持緊密的監(jiān)管合作。

3.業(yè)板市場是個典型的以信息披露為基礎(chǔ)的市場，這并非意味著市場的監(jiān)管較為寬松。它要求發(fā)行人披露所有必要及有關(guān)信息，以便投資者能在知情的情況下作出有根據(jù)的決定。與主板市場"同時以監(jiān)管機構(gòu)評審和公司自行披露為本"的制度不同之處就在于，創(chuàng)業(yè)板市場下的監(jiān)管機構(gòu)不會對投資的利弊作出評論，或就所發(fā)售的證券或所提供的投資機會作出判斷，無論有關(guān)判斷是好是壞。上市申請人或其業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性，并非香港證監(jiān)會或聯(lián)交所的關(guān)注所在。監(jiān)管機構(gòu)只會盡力確保有關(guān)文件以就有關(guān)公司及其證券所提供所有重要的資料，以便投資者自行是否值得投資，以信息披露為基礎(chǔ)的制度要求投資者有一定程度的認(rèn)識，而在很大程度上，這個制度依賴投資者主動閱讀和了解有關(guān)方面向他們披露的事項，然后才作出投資決定。以信息披露為基礎(chǔ)的制度是否成功，也取決于以下各點：是否存在適當(dāng)規(guī)定，列明需予披露的事項；交易所或監(jiān)管機構(gòu)持之以恒地嚴(yán)格監(jiān)管，確保市場遵守信息披露規(guī)則；專業(yè)人士稱職，掌握有關(guān)的信息披露規(guī)則，并能在實際操作中予以應(yīng)用；監(jiān)管機構(gòu)對違規(guī)情況，積極主動采取整頓和執(zhí)法行動；法律制度可讓投資者通過合理的途徑，對違規(guī)者采取訴訟行動。

4.監(jiān)管方面要強調(diào)信息披露基礎(chǔ)上的投資者的自我保護(hù)，強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行者質(zhì)量的要求以及對投資者保護(hù)的責(zé)任，其核心監(jiān)管原則就是遵循以披露為主及以此為前提的買者自負(fù)。創(chuàng)業(yè)板是個高風(fēng)險的市場，這種高風(fēng)險的性質(zhì)，是基于以下因素所：尋求上市的公司規(guī)模較小，其業(yè)務(wù)處于創(chuàng)業(yè)初期，有關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏盈利業(yè)績等。香港證監(jiān)會與聯(lián)交所并沒有所需的專門知識，來檢討或評估一項業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性。然而保薦人及財務(wù)公司卻具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，以衡量一家公司的發(fā)展?jié)撡|(zhì)及其證券是否有市場承受力，從而更有效地判斷該公司或有關(guān)業(yè)務(wù)在商業(yè)方面是否可行。因此，在監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板市場方面，香港證監(jiān)會對公司上市在財務(wù)上帶來的好處及壞處，或公司的商業(yè)可行性，不會作出任何判斷。因此，"買者自負(fù)"這個原則便較為適用于創(chuàng)業(yè)板市場。市場應(yīng)自行決定某家企業(yè)是否在商業(yè)上可行，任何監(jiān)管制度均不可以以及不應(yīng)該取代投資者自行判斷，如果投資者因為未充分了解有關(guān)投資風(fēng)險而作出錯誤決定，他也不應(yīng)要求監(jiān)管機構(gòu)就其本身的錯誤判斷而作出賠償。聯(lián)交所認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)以那些在投資創(chuàng)業(yè)板市場公司之前，有能力對公司的業(yè)務(wù)情況以及所涉及風(fēng)險作出透徹、客觀評核的投資者（即專業(yè)投資者和充分了解市場的散戶投資者）為對象，不應(yīng)鼓勵其他對投資于高風(fēng)險公司缺乏適當(dāng)認(rèn)識或主要受傳言牽引的散戶投資者參與這市場。因此，該市場的營運及監(jiān)管模式乃特別為熟悉投資技巧的投資者而設(shè)。

4.監(jiān)管方面要強調(diào)信息披露基礎(chǔ)上的投資者的自我保護(hù)，強調(diào)監(jiān)管機構(gòu)對發(fā)行者質(zhì)量的要求以及對投資者保護(hù)的責(zé)任，其核心監(jiān)管原則就是遵循以披露為主及以此為前提的買者自負(fù)。創(chuàng)業(yè)板是個高風(fēng)險的市場，這種高風(fēng)險的性質(zhì)，是基于以下因素所：尋求上市的公司規(guī)模較小，其業(yè)務(wù)處于創(chuàng)業(yè)初期，有關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)屬于新興行業(yè)，缺乏盈利業(yè)績等。香港證監(jiān)會與聯(lián)交所并沒有所需的專門知識，來檢討或評估一項業(yè)務(wù)在商業(yè)上的可行性。然而保薦人及財務(wù)公司卻具備專業(yè)知識和經(jīng)驗，以衡量一家公司的發(fā)展?jié)撡|(zhì)及其證券是否有市場承受力，從而更有效地判斷該公司或有關(guān)業(yè)務(wù)在商業(yè)方面是否可行。因此，在監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板市場方面，香港證監(jiān)會對公司上市在財務(wù)上帶來的好處及壞處，或公司的商業(yè)可行性，不會作出任何判斷。因此，"買者自負(fù)"這個原則便較為適用于創(chuàng)業(yè)板市場。市場應(yīng)自行決定某家企業(yè)是否在商業(yè)上可行，任何監(jiān)管制度均不可以以及不應(yīng)該取代投資者自行判斷，如果投資者因為未充分了解有關(guān)投資風(fēng)險而作出錯誤決定，他也不應(yīng)要求監(jiān)管機構(gòu)就其本身的錯誤判斷而作出賠償。聯(lián)交所認(rèn)為創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)以那些在投資創(chuàng)業(yè)板市場公司之前，有能力對公司的業(yè)務(wù)情況以及所涉及風(fēng)險作出透徹、客觀評核的投資者（即專業(yè)投資者和充分了解市場的散戶投資者）為對象，不應(yīng)鼓勵其他對投資于高風(fēng)險公司缺乏適當(dāng)認(rèn)識或主要受傳言牽引的散戶投資者參與這市場。因此，該市場的營運及監(jiān)管模式乃特別為熟悉投資技巧的投資者而設(shè)。