航天機電在香港及美國設立全資子公司在盧森堡設立全資孫公司

航天機電(600151)公司第四屆董事會第三十三次會議于2011年2月16日召開，審議通過了以下議案：

一、《關于投資設立全資子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的海外光伏市場，[美國公司類型]推進與國內(nèi)外戰(zhàn)略伙伴共同開發(fā)海外光伏電站項目的合作，規(guī)避公司在海外運營過程中的法律風險，享受當?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，根據(jù)公司建設全球化投融資體系及統(tǒng)籌運營海外光伏業(yè)務的需要，董事會同意，公司在香港設立全資子公司，承擔航天光伏海外市場的產(chǎn)品銷售、電站項目開發(fā)及投融資等業(yè)務。香港子公司暫定名為“上海航天控股（香港）有限公司”，注冊資本960萬美元。

根據(jù)公司開發(fā)海外光伏電站業(yè)務的區(qū)域規(guī)劃，董事會同意，公司通過香港子公司在盧森堡設立全資孫公司，實施歐洲光伏電站的開發(fā)業(yè)務。盧森堡公司投資額300萬歐元，注冊資本10萬歐元。

預計近三年開發(fā)的海外光伏電站規(guī)模為225兆瓦，其中，2011年計劃實施50兆瓦。

以上兩家境外公司名稱均以當?shù)刈缘怯洖闇省?

二、[注冊美國公司好處]《關于投資設立全資子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的北美光伏市場，規(guī)避公司在海外運營過程中的法律風險，[注冊美國公司費用]享受當?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，保證北美業(yè)務長期穩(wěn)定發(fā)展，董事會同意，公司在美國設立全資子公司作為航天光伏北美運營平臺，承擔產(chǎn)品銷售、電站項目開拓及項目投融資等業(yè)務。美國子公司暫定名為“航天光伏北美控股有限公司”，注冊資本100萬美元，具體名稱以當?shù)刈缘怯洖闇省?

三、《關于控股子公司上海新光汽車電器有限公司股東單方減資的議案》

為適應激烈的市場競爭，提高企業(yè)經(jīng)濟運行效率，提升系統(tǒng)級產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化能力和整車廠的配套地位，根據(jù)公司“十二五”規(guī)劃，經(jīng)公司第四屆董事會第三十次會議批準，公司對金橋基地三家汽車電子生產(chǎn)企業(yè)進行資源整合，成立了汽車電子分公司。

為了盡快完成三企整合，經(jīng)與三企之一的控股子公司上海新光汽車電器有限公司（以下簡稱“新光汽電”）另一股東方上海六里企業(yè)發(fā)展總公司（以下簡稱“六里公司”）協(xié)商，六里公司同意以單方減資的方式，退出其持有的30%股權。

根據(jù)上海信達資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（滬信評報字〔2010〕B038號），截至資產(chǎn)評估基準日2010年10月31日，新光汽電總資產(chǎn)為13480.7萬元，凈資產(chǎn)為8510.44萬元，減資價格為評估凈資產(chǎn)乘股權比例。

本次減資完成后，新光汽電將成為公司全資子公司，注冊資本從5500萬元變更為3850萬元。

四、《關于向控股子公司上海新光汽車電器有限公司提供委托貸款的議案》

鑒于六里公司同意以減資方式退出新光汽電，新光汽電需支付六里公司相應的減資款。根據(jù)新光汽電生產(chǎn)經(jīng)營所必須的資金使用情況，董事會同意，公司向新光汽電提供總額不超過2000萬元的委托貸款，委托貸款期限壹年（起止日期以合同為準）。

五、《關于向全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司提供銀行轉(zhuǎn)授信及擔保的議案》

為滿足公司全資子公司上海神舟新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱“上海神舟新能源”）生產(chǎn)經(jīng)營流動資金的需要，董事會擬同意，將公司在光大銀行上海分行的2.5億元授信額度轉(zhuǎn)給上海神舟新能源，期限壹年（起止日期以合同為準），并由本公司提供借款擔保。

六、《關于全資子公司連云港神舟新能源有限公司向航天科技財務有限責任公司申請7000萬元項目貸款，并由本公司提供擔保的議案》

根據(jù)公司2010年度第四次臨時股東大會決議，公司全資子公司連云港神舟新能源有限公司（以下簡稱“連云港神舟新能源”） 500MW太陽能電池組件生產(chǎn)線項目總投資3.2億元，固定資產(chǎn)投資中7000萬元通過項目貸款解決。

根據(jù)項目建設進度，董事會擬同意，連云港神舟新能源向航天科技財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）申請7000萬元項目貸款，期限叁年，利率為央行同期同檔次貸款基準利率下浮10%。由本公司提供擔保。

鑒于財務公司是由公司實際控制人中國航天科技集團公司及其所屬成員單位共同出資組建的，故連云港神舟新能源向財務公司申請項目貸款的事項構(gòu)成關聯(lián)交易。

截至披露日，本公司為下屬子公司提供的擔保余額為116,447.9萬元人民幣和4080萬歐元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（2009年12月31日公司凈資產(chǎn)為130,247.92萬元）的117.35%。2010年12月31日公司凈資產(chǎn)為268,768.92萬元（未經(jīng)審計）。

公司第四屆董事會第三十三次會議于2011年2月16日召開，審議通過了以下議案：

一、《關于投資設立全資子公司“上海航天控股（香港）有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的海外光伏市場，推進與國內(nèi)外戰(zhàn)略伙伴共同開發(fā)海外光伏電站項目的合作，規(guī)避公司在海外運營過程中的法律風險，享受當?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，根據(jù)公司建設全球化投融資體系及統(tǒng)籌運營海外光伏業(yè)務的需要，董事會同意，公司在香港設立全資子公司，承擔航天光伏海外市場的產(chǎn)品銷售、電站項目開發(fā)及投融資等業(yè)務。香港子公司暫定名為“上海航天控股（香港）有限公司”，注冊資本960萬美元。
根據(jù)公司開發(fā)海外光伏電站業(yè)務的區(qū)域規(guī)劃，董事會同意，公司通過香港子公司在盧森堡設立全資孫公司，實施歐洲光伏電站的開發(fā)業(yè)務。盧森堡公司投資額300萬歐元，注冊資本10萬歐元。

預計近三年開發(fā)的海外光伏電站規(guī)模為225兆瓦，其中，2011年計劃實施50兆瓦。

以上兩家境外公司名稱均以當?shù)刈缘怯洖闇省?BR>
二、《關于投資設立全資子公司“航天光伏北美控股有限公司”（暫定名）的議案》

為拓展快速發(fā)展的北美光伏市場，規(guī)避公司在海外運營過程中的法律風險，享受當?shù)卣峁┑慕?jīng)營和稅收優(yōu)惠政策，保證北美業(yè)務長期穩(wěn)定發(fā)展，董事會同意，公司在美國設立全資子公司作為航天光伏北美運營平臺，承擔產(chǎn)品銷售、電站項目開拓及項目投融資等業(yè)務。美國子公司暫定名為“航天光伏北美控股有限公司”，注冊資本100萬美元，具體名稱以當?shù)刈缘怯洖闇省?