股票代碼：002584 股票簡稱：西隴化工 公告編號：2012-007

西隴化工股份有限公司[廈門瑞豐注冊香港公司]

關于使用部分超募資金設立香港全資子公司的公告

本公司及全體董事保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、 對外投資概述

1、對外投資的基本情況：

公司計劃使用超募資金等值300萬港幣，在中華人民共和國香港特別行政區(qū)設立全資子公司，構建海外銷售網(wǎng)絡及海外市場開拓。子公司暫定名為：西隴化工（香港）有限公司（名稱以最終注冊為準，以下簡稱“香港公司”）。

通過本項目的實施，有利于依托香港的地域優(yōu)勢，增強公司在國際人才的交流與引進、最新市場和技術信息以及技術支持等方面的能力和水平，發(fā)揮技術服務和輻射中心的作用，從而為公司未來的經(jīng)營發(fā)展提供堅實的人才和技術支持，促進海外業(yè)務的開拓。

2、投資行為所必需的審批程序[注冊香港公司瑞豐專業(yè)辦理]

本次投資已提交西隴化工2012年3月8日召開的第二屆董事會第四次會議審議，會議以9票通過，0票反對，0票棄權審議通過了《關于使用部分超募資金設立香港全資子公司的議案》。公司獨立董事和保薦機構均發(fā)表了同意意見。

本次對外投資金額在公司董事會決策權限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議批準。

香港公司的設立須經(jīng)相關政府部門批準后方可實施。

本次對外投資不構成關聯(lián)交易。

二、 投資主體介紹

本公司是香港公司的唯一投資主體，無其他投資主體。

三、擬設立子公司的基本情況

1、公司名稱：西隴化工（香港）有限公司（暫定名，以最終注冊為準）；

2、注冊資本：300萬港幣，公司出資比例 100%；

3、注冊地址：中國香港；

4、資金來源及出資方式：經(jīng)外匯管理部門批準后，公司以超募資金換匯等值300萬港幣，作為對香港公司投資的資金來源；

5、擬定經(jīng)營范圍（以最終注冊為準）：

（1）投資、技術引進與交流；

（2）進出口貿(mào)易；

（3）主營業(yè)務有關的產(chǎn)品、設備進口業(yè)務；

（4）及相關行業(yè)項目投資。

（以上內(nèi)容以登記機關最終核準內(nèi)容為準。）

6、公司管理：在香港擬新設的公司為公司全資子公司，公司為其唯一股東并派董事和經(jīng)營管理人員進行日常管理。

四、對外投資合同的主要內(nèi)容

本次對外投資事項為：投資設立全資子公司，故無需簽訂對外投資合同。

五、設立子公司的目的、存在的風險和對公司的影響

1、設立子公司的目的和對公司的影響[香港公司審計]

能充分利用香港豐富的市場資源和商機，促進公司與國際市場的交流與合作，及時獲取國際市場上最新的流行趨勢和市場信息，同時更有利于公司了解和吸收國際先進技術和工藝，提高公司的技術水平和生產(chǎn)效率、產(chǎn)品結構，增強公司產(chǎn)品的市場競爭力。為此，根據(jù)公司的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略，擬在香港成立一家香港全資子公司，組建一支專業(yè)、穩(wěn)定、高效的銷售團隊，進一步加強市場開拓力度，更好地服務于客戶，拓寬海外市場。

2、設立子公司存在的風險

香港的法律、政策體系、商業(yè)環(huán)境與內(nèi)地存在較大區(qū)別，公司第一次在香港設立子公司，需要盡快熟悉并適應香港的商業(yè)和文化環(huán)境，這將給香港公司的設立與運營帶來一定的風險。在香港設立子公司是目前多家國內(nèi)企業(yè)采取的通行模式，這種模式不存在政策法規(guī)方面的障礙。

除前述風險外，不存在其他重大風險。

3、本次對外投資對公司的影響：

公司投資設立香港子公司是實施發(fā)展戰(zhàn)略的一項重要舉措，對公司未來發(fā)展具有積極推動意義，特別是在推動提升公司市場營銷能力上，將發(fā)揮重要作用。通過設立香港子公司，公司將形成以香港為核心點的海外市場銷售網(wǎng)絡，進一步擴大公司業(yè)務市場輻射范圍，拓展國外市場。

西隴化工股份有限公司董事會

2012年3月8日