（八）董事會及董事：不設(shè)董事會，只設(shè)一名董事，由公司董事長杜成城先生擔(dān)任。

    （九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：100%由公司控股

    三、設(shè)立香港子公司的目的和對公司的影響

    （一）主要目的和影響

    公司投資設(shè)立香港子公司有利于優(yōu)化公司戰(zhàn)略布局，為公司的跨國貿(mào)易提供便利。同時，作為公司與國際市場的聯(lián)絡(luò)窗口, 香港子公司的設(shè)立能促進公司與國際市場的 交流與合作,及時獲取國際上最新的技術(shù)和市場信息，有利于公司拓展國際業(yè)務(wù),加快 公司的國際化進程，使公司能夠及時發(fā)現(xiàn)、引進國際先進技術(shù)和設(shè)備,提高公司的技術(shù) 水平和生產(chǎn)效率。此外，設(shè)立香港子公司有利于公司更好地利用香港利稅、融資和匯 率等優(yōu)勢，有效利用境外資金，提高融資效率，促進公司在國內(nèi)外市場的資本運作， 提高公司的盈利能力。

    （二）存在的風(fēng)險

    1、法律風(fēng)險：香港地區(qū)法律與內(nèi)地法律存在一定差異，公司需要進一步了解和熟悉香港地區(qū)貿(mào)易和投資法律體系，保證香港子公司依照香港法律合法合規(guī)運作，避免 香港子公司運作過程中產(chǎn)生的法律風(fēng)險。

    2、財稅風(fēng)險：香港地區(qū)和內(nèi)地的財稅政策方面存在差異，公司財務(wù)部門目前在跨境財務(wù)操作方面水平尚需進一步提高。同時，公司需要加強對境外子公司財務(wù)管理內(nèi) 控的建設(shè)，避免出現(xiàn)公司資產(chǎn)流失或其他財務(wù)風(fēng)險。 

    江蘇中基復(fù)合材料有限公司在香港地區(qū)設(shè)立全資子公司

       一、投資概述

    2012 年 11 月 26 日，汕頭萬順包裝材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十五次會議審議通過了《關(guān)于江蘇中基復(fù)合材料有限公司在香港地區(qū)設(shè)立 全資子公司的議案》，為適應(yīng)江蘇中基復(fù)合材料有限公司（以下簡稱“江蘇中基”）業(yè) 務(wù)發(fā)展需要，充分利用香港地區(qū)融資便利和匯率優(yōu)勢，有效促進江蘇中基跨國貿(mào)易， 同意公司控股子公司江蘇中基使用自有資金投資設(shè)立江蘇中基復(fù)合材料（香港）有限 公司（暫名，以香港公司注冊處及商業(yè)登記署登記為準(zhǔn)，以下簡稱“香港子公司”）作 為江蘇中基在香港地區(qū)的全資子公司，并授權(quán)公司董事長杜成城簽署上述事項的有關(guān) 文件。

    根據(jù)《公司章程》和《對外投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次投資事項屬于公司董事會決策權(quán)限，無需提交股東大會審議。

    本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    二、擬設(shè)香港子公司基本情況[注冊英國公司]

    （一）公司名稱：

    中文名稱：江蘇中基復(fù)合材料（香港）有限公司 （暫名）

    英文名稱：Jiangsu Zhongji Lamination Materials Co.(HK) Limited （暫名）

    （二）公司類型：有限責(zé)任公司

    （三）注冊資本：1000 萬元港幣

    （四）出資方式：注冊資金由江蘇中基出資

    （五）經(jīng)營范圍：進出口貿(mào)易，貨物倉儲。（以香港公司注冊處及商業(yè)登記署登記為準(zhǔn)）

    （六）經(jīng)營期限：長期

    （七）注冊地址：待定[英國公司注冊]

    （八）董事會及董事：不設(shè)董事會，只設(shè)一名董事，由公司董事長杜成城先生擔(dān)任。

    （九）股權(quán)結(jié)構(gòu)：100%由江蘇中基控股

    三、設(shè)立香港子公司的目的和對公司的影響

    （一）主要目的和影響

    江蘇中基投資設(shè)立香港子公司有利于優(yōu)化江蘇中基戰(zhàn)略布局，為江蘇中基的跨國貿(mào)易提供便利。同時，作為江蘇中基與國際市場的聯(lián)絡(luò)窗口, 香港子公司的設(shè)立能促 進江蘇中基與國際市場的交流與合作,及時獲取國際上最新的技術(shù)和市場信息，有利于 江蘇中基拓展國際業(yè)務(wù),加快江蘇中基的國際化進程，使江蘇中基能夠及時發(fā)現(xiàn)、引進 國際先進技術(shù)和設(shè)備,提高江蘇中基的技術(shù)水平和生產(chǎn)效率。此外，設(shè)立香港子公司有 利于江蘇中基更好地利用香港利稅、融資和匯率等優(yōu)勢，有效利用境外資金，提高融 資效率，促進江蘇中基在國內(nèi)外市場的資本運作，提高江蘇中基的盈利能力。

    （二）存在的風(fēng)險

    1、法律風(fēng)險：香港地區(qū)法律與內(nèi)地法律存在一定差異，江蘇中基需要進一步了解和熟悉香港地區(qū)貿(mào)易和投資法律體系，保證香港子公司依照香港法律合法合規(guī)運作， 避免香港子公司運作過程中產(chǎn)生的法律風(fēng)險。