平安證券有限公司

關(guān)于杭州遠(yuǎn)方光電信息股份有限公司

使用部分超募資金設(shè)立美國全資子公司的核查意見 [注冊(cè)美國公司]

平安證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“平安證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為杭州遠(yuǎn)方光電信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)方光電”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)--超募資金使用（修訂）》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則，對(duì)遠(yuǎn)方光電擬使用部分超募資金 4700 萬元用于在美國設(shè)立全資子公司的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并發(fā)

表如下核查意見：

一、遠(yuǎn)方光電首次公開發(fā)行股票募集資金情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)杭州遠(yuǎn)方光電信息股份有限公司公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2012]39 號(hào)）核準(zhǔn)，遠(yuǎn)方光電向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）1500 萬股，發(fā)行價(jià)格為每股 45 元，募集資金總額為 67，500 萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用 4，281.12 萬元后，實(shí)際募集資金凈額為63，218.88 萬元，本次發(fā)行超募資金為 45，313.88 萬元。以上募集資金已于 2012 年3 月 26 日全部到位，經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)確認(rèn)，并出具了天健驗(yàn)[2012]76 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

二、遠(yuǎn)方光電本次超募資金使用計(jì)劃

結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)公司 2013 年 6 月 26 日召開的第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，遠(yuǎn)方光電擬使用部分超募資金在美國加利福尼亞州設(shè)立全資子公司，具體情況如下：項(xiàng)目總投資為 750 萬美元，公司計(jì)劃使用超募資金 4700 萬元人民幣（以實(shí)際匯率為準(zhǔn)）進(jìn)行投資。

三、遠(yuǎn)方光電本次使用超募資金設(shè)立美國子公司的具體情況

（一）項(xiàng)目實(shí)施單位

杭州遠(yuǎn)方光電信息股份有限公司（簡(jiǎn)稱：遠(yuǎn)方光電，股票代碼：300306）是全球領(lǐng)先的光輻射檢測(cè)設(shè)備和服務(wù)供應(yīng)商，國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，擁有同行業(yè)中唯一的省級(jí)研發(fā)中心和省工程技術(shù)研究中心，也是國內(nèi)首家 CIE（國際照明委員會(huì)）正式官方會(huì)員企業(yè)，ISO9001 國際認(rèn)證通過企業(yè)和國家“雙軟”認(rèn)證通過企業(yè)，杭州市工業(yè)行業(yè)龍頭骨干企業(yè)。

本次對(duì)外投資在美國建立全資子公司，公司為唯一投資方。

（二）擬設(shè)立境外企業(yè)基本情況

中文名稱：美國遠(yuǎn)方有限公司（以相關(guān)部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

英文名稱：EVERFINE INC.（以相關(guān)部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)）

注冊(cè)地址：美國加利福尼亞州

公司類型：有限責(zé)任公司

公司負(fù)責(zé)人：潘建根

投資總額：750 萬美元

股權(quán)結(jié)構(gòu)：遠(yuǎn)方光電占 100%股權(quán)比例

（三）設(shè)立美國子公司的目的

公司在光輻射測(cè)量技術(shù)方面已經(jīng)具有一定基礎(chǔ)，為進(jìn)一步提高光輻射測(cè)量技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)，需要建立國際化研發(fā)團(tuán)隊(duì)。同時(shí)北美市場(chǎng)對(duì)光電檢測(cè)設(shè)備的需求有上升趨勢(shì)，積極快速發(fā)展境外市場(chǎng)，推動(dòng)產(chǎn)品和服務(wù)國際化進(jìn)程已經(jīng)成為公司發(fā)展的必然趨勢(shì)，因此公司擬在美國加利福尼亞州設(shè)立全資子公司，建立北美研發(fā)中心、核心零部件制造基地和北美銷售服務(wù)中心，整合全球優(yōu)秀資源從事光輻射測(cè)量技術(shù)研究并建立檢測(cè)校準(zhǔn)中心實(shí)驗(yàn)室，向北美地區(qū)提供光電檢測(cè)產(chǎn)品銷售和服務(wù)，收購國外優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、技術(shù)或公司等。

擬設(shè)立的美國子公司在當(dāng)?shù)刂饕�進(jìn)行研發(fā)[美國公司注冊(cè)]、生產(chǎn)、銷售及技術(shù)服務(wù)等工作。辦公場(chǎng)所及廠房前期采用租賃方式解決，后期根據(jù)需求自行購買或建設(shè)；設(shè)備主要包括標(biāo)準(zhǔn)實(shí)驗(yàn)室搭建設(shè)備、基本生產(chǎn)設(shè)備、維修和技術(shù)服務(wù)所需設(shè)備，以及辦公和服務(wù)車輛等的購置。

主要業(yè)務(wù)包括：

（1）建立光輻射測(cè)量北美研發(fā)中心

（2）建立國際標(biāo)準(zhǔn)實(shí)驗(yàn)室

（3）開展北美地區(qū)銷售和技術(shù)服務(wù)

（4）加快海外業(yè)務(wù)開拓，適時(shí)并購海外公司

（5）建立北美高端零部件生產(chǎn)制造基地

（四）必要性分析

1、為客戶提供更好的服務(wù)

目前，公司在北美地區(qū)已有一定的銷售業(yè)績(jī)，該項(xiàng)目可以為當(dāng)?shù)乜蛻粼诘谝粫r(shí)間內(nèi)提供一流的服務(wù)，解決客戶面臨的問題，讓每一位客戶更加滿意。

2、培育當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)

北美地區(qū)的 LED 產(chǎn)業(yè)十分發(fā)達(dá)，對(duì)配套的檢測(cè)設(shè)備需求旺盛，該項(xiàng)目有助于進(jìn)一步向北美地區(qū)的客戶全面展示公司的產(chǎn)品，節(jié)省了客戶到公司總部實(shí)地考察的成本，有助于公司進(jìn)一步培育北美地區(qū)市場(chǎng)，逐步提高公司產(chǎn)品在北美地區(qū)的市場(chǎng)占有率。

3、提升品牌形象

目前，公司是國內(nèi)光輻射檢測(cè)設(shè)備領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，在國內(nèi)外范圍內(nèi)被高端客戶廣泛認(rèn)可。該項(xiàng)目符合公司立足高端市場(chǎng)的定位，有助于公司樹立品牌形象，提升品牌價(jià)值。

4、了解客戶需求

該項(xiàng)目能夠及時(shí)了解當(dāng)?shù)?LED 產(chǎn)業(yè)情況，從而及時(shí)把握 LED 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)并響應(yīng)新的檢測(cè)需求，從而抓住潛在的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。

5、吸引國際高端人才

通過本投資項(xiàng)目，公司將整合全球優(yōu)秀技術(shù)研發(fā)人才，進(jìn)一步提升光輻射測(cè)量方面的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)加快北美市場(chǎng)的開拓力度，促進(jìn)公司海外業(yè)務(wù)開展，提高公司國際競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)公司國際化發(fā)展。

6、實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展規(guī)劃

基于對(duì)光電檢測(cè)設(shè)備產(chǎn)業(yè)的市場(chǎng)機(jī)遇、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀況和公司綜合實(shí)力的系統(tǒng)分析，公司總體發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以新技術(shù)應(yīng)用、新項(xiàng)目開發(fā)、新產(chǎn)品研制為目標(biāo)，[美國注冊(cè)公司]把握宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及產(chǎn)業(yè)政策提供的良好發(fā)展機(jī)遇，計(jì)劃在未來幾年之內(nèi)力爭(zhēng)把本公司建設(shè)成一家具有國際競(jìng)爭(zhēng)能力的以技術(shù)創(chuàng)新為核心價(jià)值的產(chǎn)品供應(yīng)商和技術(shù)服務(wù)商。正是在這樣的發(fā)展戰(zhàn)略指導(dǎo)下，抓住目前良好的國際市場(chǎng)發(fā)展機(jī)會(huì)及發(fā)展?jié)摿�，積極快速開展海外業(yè)務(wù)，推動(dòng)技術(shù)、產(chǎn)品和服務(wù)國際化進(jìn)程已經(jīng)成為公司發(fā)展的必然趨勢(shì)。同時(shí)，利用國外子公司優(yōu)勢(shì)，適時(shí)選擇有利于公司發(fā)展的國外公司進(jìn)行并購，以加快公司國際業(yè)務(wù)開拓速度。該項(xiàng)目的建設(shè)和實(shí)施符合公司自身的發(fā)展戰(zhàn)略以及國際化發(fā)展方向。

該項(xiàng)目可以進(jìn)一步提升公司的服務(wù)和管理水平、擴(kuò)大公司產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率、提高公司品牌的價(jià)值，有助于公司把握 LED 產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，響應(yīng)新的檢測(cè)需求，對(duì)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展規(guī)劃是十分必要的。

隨著公司的快速擴(kuò)張，在全球各地設(shè)立子公司是公司發(fā)展的必然選擇，能更快速地切入本地市場(chǎng)，并可充分利用本地的資源與優(yōu)勢(shì)。公司成立美國全資子公司，一方面可能夠加強(qiáng)對(duì)當(dāng)?shù)氐貐^(qū)市場(chǎng)客戶本地化的服務(wù)與支持，并建立起國際品牌與市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)。另一方面希望利用所招聘當(dāng)?shù)貑T工的本土優(yōu)勢(shì)，深入當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)中去搶占市場(chǎng)份額。

（五）可行性分析

1、該項(xiàng)目公司的設(shè)立符合國家政策及公司的發(fā)展規(guī)劃該項(xiàng)目擬設(shè)立美國子公司符合國家對(duì)外投資政策，以及公司自身的發(fā)展規(guī)劃，能夠充分發(fā)揮公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)和服務(wù)優(yōu)勢(shì)，有利于公司技術(shù)能力提升和海外業(yè)務(wù)的拓展，提高經(jīng)濟(jì)效益、社會(huì)效益和公司國際綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

2、該項(xiàng)目建設(shè)和實(shí)施符合市場(chǎng)的需求

基于公司國際化進(jìn)展和北美市場(chǎng)的需求，以及美國在北美市場(chǎng)的獨(dú)特地位，該項(xiàng)目的建設(shè)符合公司發(fā)展和北美市場(chǎng)的需求，通過美國逐步向北美市場(chǎng)輻射，市場(chǎng)發(fā)展前景廣闊。

3、項(xiàng)目抗風(fēng)險(xiǎn)能力較強(qiáng)

該項(xiàng)目的盈虧平衡點(diǎn)較低，適應(yīng)市場(chǎng)變化能力較強(qiáng)，具有一定的抗風(fēng)險(xiǎn)能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力。

4、社會(huì)效益明顯

通過子公司在美國的運(yùn)營，一方面，可以吸引全球優(yōu)秀技術(shù)人才，進(jìn)一步提高公司技術(shù)實(shí)力，有效補(bǔ)充國內(nèi)研發(fā)能力，對(duì)帶動(dòng)國內(nèi)光輻射測(cè)量技術(shù)整體水平提高有重要意義；另一方面，可以把中國的高技術(shù)產(chǎn)品推廣到國外，扭轉(zhuǎn)中國產(chǎn)品在國外的“技術(shù)含量低、質(zhì)量差”的印象；同時(shí)，設(shè)立美國子公司，為公司培養(yǎng)國際化后備人才提供了一個(gè)重要的舞臺(tái)，為實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略起到積極的推動(dòng)作用。

該項(xiàng)目符合國家鼓勵(lì)“走出去”的政策，產(chǎn)品屬于國家鼓勵(lì)發(fā)展的高科技產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品。產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊，經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益顯著。該項(xiàng)目能保持企業(yè)的平穩(wěn)發(fā)展，對(duì)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展將起到積極的推動(dòng)作用。項(xiàng)目投資方案合理，經(jīng)濟(jì)效益良好，具有較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，項(xiàng)目實(shí)施后，將帶來顯著的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益，項(xiàng)目可行。

（六）投資估算

該項(xiàng)目總投資為 750 萬美元，其中固定資產(chǎn)投資 300 萬美元，流動(dòng)資金 450萬美元。固定資產(chǎn)投資主要用于實(shí)驗(yàn)室及生產(chǎn)設(shè)備購置、辦公電腦及家具購置、辦公及生產(chǎn)車輛購置，以及后期辦公及生產(chǎn)場(chǎng)地的購置等；流動(dòng)資金主要用于前期辦公及生產(chǎn)場(chǎng)地租賃、人員及銷售費(fèi)用、材料及能源費(fèi)用，以及業(yè)務(wù)開拓資金，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、技術(shù)或公司購買等。

表 1 項(xiàng)目總投資構(gòu)成

序號(hào)項(xiàng)目投資額（萬美元）百分比

1固定資產(chǎn)投資30040%

2鋪底流動(dòng)資金45060%

3總投資750100%

表2 公司經(jīng)營用固定資產(chǎn)購置費(fèi)

序號(hào)公司經(jīng)營用固定資產(chǎn)金額（萬美元）

1場(chǎng)地購置200

2辦公設(shè)備10

3生產(chǎn)設(shè)備80

4車輛10

（七）風(fēng)險(xiǎn)分析

1、政策風(fēng)險(xiǎn)

政策風(fēng)險(xiǎn)主要是指由于國內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)條件發(fā)生重大變化或者政府政策做出重大調(diào)整，導(dǎo)致項(xiàng)目預(yù)期目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)。由于該項(xiàng)目需要在美國設(shè)立全資子公司，國家政策等方面可能存在不確定性，因此該項(xiàng)目存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

2、法律風(fēng)險(xiǎn)

公司在美國設(shè)立的子公司將受美國聯(lián)邦法及相關(guān)州法的管制，存在對(duì)美國相關(guān)法律環(huán)境不了解帶來的法律風(fēng)險(xiǎn)。

3、市場(chǎng)需求風(fēng)險(xiǎn)

近年來，隨著 LED 產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，LED 相關(guān)的檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)體系也在逐步的建立和完善，LED 檢測(cè)技術(shù)快速發(fā)展，相關(guān)檢測(cè)設(shè)備的更新周期也越來越短。

如果公司不能準(zhǔn)確地把握行業(yè)技術(shù)的發(fā)展趨勢(shì)，不能及時(shí)將新技術(shù)運(yùn)用于產(chǎn)品升級(jí)，在產(chǎn)品開發(fā)上不能持續(xù)保持創(chuàng)新性，將可能使公司產(chǎn)品不能滿足市場(chǎng)需求，因此該項(xiàng)目存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

4、收益不確定風(fēng)險(xiǎn)

該項(xiàng)目投資是用于服務(wù)網(wǎng)絡(luò)拓展的投入，項(xiàng)目投資收益主要體現(xiàn)在通過提高服務(wù)質(zhì)量和了解客戶需求，擴(kuò)大產(chǎn)品銷售所產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益上。雖然公司已對(duì)項(xiàng)目的效益進(jìn)行了一定的預(yù)測(cè)，但由于產(chǎn)品的銷售受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場(chǎng)供求關(guān)系等多方面因素的影響，因此該項(xiàng)目存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。

5、設(shè)立審批風(fēng)險(xiǎn)

公司在美國設(shè)立子公司，尚需經(jīng)過國內(nèi)有關(guān)政府部門及美國當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的審批許可，本次對(duì)外投資存在不能通過相關(guān)審批的風(fēng)險(xiǎn)。

6、經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)

美國子公司設(shè)立后，公司業(yè)務(wù)范圍的進(jìn)一步拓寬也增加了公司管理及運(yùn)作的難度，對(duì)公司的經(jīng)營管理層提出了更高的能力要求，同時(shí)需要引進(jìn)跨國經(jīng)營管理方面專業(yè)人才，可能會(huì)給公司的經(jīng)營管理帶來一定程度的影響，且公司首次跨國運(yùn)營，沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，存在一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

7、匯率風(fēng)險(xiǎn)

由于存在匯率波動(dòng)，對(duì)該項(xiàng)目的投資額度、資產(chǎn)價(jià)值計(jì)價(jià)等方面會(huì)有影響，存在一定風(fēng)險(xiǎn)。
 

四、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)使用部分超募資金設(shè)立美國子公司的核查意見

1、遠(yuǎn)方光電使用部分超募資金在美國設(shè)立全資子公司事項(xiàng)經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事也發(fā)表了同意意見，履行了必要的法律程序，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 1 號(hào)——超募資金使用（修訂）》等相關(guān)規(guī)定。

2、遠(yuǎn)方光電董事會(huì)對(duì)于使用部分超募資金在美國設(shè)立全資子公司的事項(xiàng)進(jìn)行了可行性分析，本次對(duì)超募資金的使用符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略。本次使用超募資金對(duì)外投資不會(huì)影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向的情形。

3、平安證券將持續(xù)關(guān)注遠(yuǎn)方光電其余超募資金的使用，督促遠(yuǎn)方光電在實(shí)

際使用前履行相關(guān)決策程序，確保遠(yuǎn)方光電對(duì)該部分資金的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營業(yè)務(wù)，不會(huì)開展證券投資、委托理財(cái)、衍生品投資、創(chuàng)業(yè)投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資以及為他人提供財(cái)務(wù)資助等，切實(shí)履行保薦機(jī)構(gòu)職責(zé)和義務(wù)，保障遠(yuǎn)方光電全體股東利益，并對(duì)超募資金實(shí)際使用及時(shí)發(fā)表明確保薦意見。

（以下無正文）

【本頁無正文，為《平安證券有限責(zé)任公司關(guān)于杭州遠(yuǎn)方光電信息股份有限公司

使用部分超募資金設(shè)立美國全資子公司的核查意見》之簽字蓋章頁】

保薦代表人（簽字）：

趙宏

鄒文琦

平安證券有限責(zé)任公司（蓋章）

年月日