為加強(qiáng)全球金融中心的地位，新加坡金融管理局（MAS）近年來也主動(dòng)推出一系列新的政策鼓勵(lì)資管行業(yè)的發(fā)展。2018 年，新加坡金融管理局宣布推出新的投資基金公司框架 - “新加坡可變動(dòng)資本公司” (VCC)，為資產(chǎn)管理業(yè)者帶來更大靈活性和成本效益，以鼓勵(lì)資產(chǎn)管理業(yè)者在本地注冊(cè)基金和管理業(yè)務(wù)。

隨著政策的不斷完善，新加坡慢慢向開曼靠攏，成為越來越多基金和基金管理公司的理想落腳地。那么，在新加坡怎么搭基金架構(gòu)？怎么獲取基金管理公司牌照？以及針對(duì)基金和基金管理公司的稅務(wù)政策如何？

如何搭建基金架構(gòu)？

Fund Structure in Singapore

許多沒有專業(yè)金融背景的朋友會(huì)誤以為：基金就是一個(gè)向投資人募資、然后管錢、投項(xiàng)目的公司。然而，如何搭建投資人和管理人之間的信任關(guān)系？如何保證日常運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性？如何規(guī)范基金管理人的資質(zhì)？這一系列的法律和信任問題都需要一個(gè)完整的基金架構(gòu)來實(shí)現(xiàn)。

簡(jiǎn)單來講，一個(gè)完整的架構(gòu)離不開以下幾個(gè)部分的組成：

a. 基金主體：主要用來募資，存放資金，以及在該主體下管理一系列的投資組合。根據(jù)不同基金的要求，基金主體可以作為一個(gè)具有法律地位的“公司”，也可以作為”有限合伙制企業(yè)“；

b. 基金管理公司／基金經(jīng)理：基金管理公司需要與基金主體獨(dú)立開來，作為一個(gè)專業(yè)的“管錢第三方”。由于涉及資金管理，該公司需要滿足嚴(yán)格的合規(guī)條件。在新加坡，此類基金管理公司需要獲取資本市場(chǎng)服務(wù)（CMS）牌照，或由 MAS 批準(zhǔn)豁免牌照申請(qǐng)。一間合格的基金管理公司可以同時(shí)管理不同的基金；

c. 投資人：毋庸置疑，投資人即出錢方。如果基金主體為普通的股份制公司，那么投資人即作為股東享有股份；如果基金主體為有限合伙企業(yè)，那么投資人則會(huì)作為“有限合伙人”，不參與到基金日常運(yùn)營(yíng)，同時(shí)責(zé)任有限。

d. 其他第三方服務(wù)提供商：行政管理人（Fund admin）, 托管機(jī)構(gòu)（Custodian）, 法律顧問 , 審計(jì)機(jī)構(gòu)等

e. 特殊目的實(shí)體（SPV）：很多基金都會(huì)選擇在新加坡或離岸地區(qū)成立 SPV 來持有基金在項(xiàng)目公司中的權(quán)益。

離岸基金VS在岸基金

近年來，全球投資基金正在經(jīng)歷一個(gè)由離岸結(jié)構(gòu)到在岸結(jié)構(gòu)的遷移。歐盟行為準(zhǔn)則小組根據(jù)稅收透明度、稅收公平原則和經(jīng)合組織稅基侵蝕與利潤(rùn)轉(zhuǎn)移合規(guī)要求等標(biāo)準(zhǔn)對(duì) “不合作”管轄區(qū)進(jìn)行識(shí)別。為避免被納入歐盟“不合作”管轄區(qū)名單，眾多離岸地相繼對(duì)其經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)要求進(jìn)行修改，使其盡量符合歐盟的稅收公平原則、滿足經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)等強(qiáng)制要求，合規(guī)工作變得越來越昂貴和耗時(shí)。同時(shí)，由于國(guó)際反洗錢工作以及各國(guó)稅收合作的加強(qiáng)，增強(qiáng)型客戶盡職調(diào)查以及更高標(biāo)準(zhǔn)的反洗錢和披露要求使得保密性這一離岸地的傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)也不復(fù)存在。相形之下，在岸基金的吸引力與日俱增。

在岸基金主要包括以盧森堡、愛爾蘭為代表的委托模式和以新加坡為代表的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)模式兩種。兩種模式都要求基金管理人在注冊(cè)地有一定的基金經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（只是要求的程度有所不同）。委托模式下，只要求投資載體注冊(cè)在盧森堡或者愛爾蘭，一般是掛靠注冊(cè)代理所用的虛擬注冊(cè)地址，而可以將基金管理活動(dòng)委托給位于其他經(jīng)濟(jì)中心的第三方資產(chǎn)管理公司或者顧問來執(zhí)行。需要說明的是，在歐盟2011年6月8日針對(duì)另類投資基金經(jīng)理作出《指令2011/61/EU》（Directive 2011/65/EU）后，盧森堡和愛爾蘭分別于2013年和2014年完成了將該法轉(zhuǎn)化為國(guó)內(nèi)立法的程序，對(duì)其委托模式設(shè)定了若干限制，其中最重要的要求是注冊(cè)在盧森堡和愛爾蘭的另類基金管理人不能因?yàn)閷⒒�金管理活�?dòng)委托給第三方而導(dǎo)致其淪為“信箱實(shí)體（Letterbox Entities）”。實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)模式則既要求投資載體注冊(cè)在本地，又要求基金管理人在本地有實(shí)質(zhì)性基金管理活動(dòng)（如要求董事會(huì)商業(yè)決策在本地作出）。

在岸國(guó)際基金中心一般都擁有嚴(yán)格的監(jiān)管體系、廣泛的雙邊稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)和完善的反洗錢制度（因而避免了避稅天堂的污點(diǎn)），同時(shí)也注重提供相關(guān)稅收和激勵(lì)措施，因此日益贏得機(jī)構(gòu)投資者的歡迎。

新加坡常見的三種基金架構(gòu)

有限合伙企業(yè)作為基金主體（GP/LP）

此架構(gòu)下，基金不注冊(cè)為一間“公司”，而是作為“有限合伙企業(yè)”，以合約來約束出資人和管理人的關(guān)系。因此投資人作為有限合伙人（LP），而普通合伙人（GP）負(fù)責(zé)該公司的日常運(yùn)營(yíng)。其中普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，而有限合伙人則只承擔(dān)其各自資本承諾的范圍。

此類架構(gòu)是目前大部分封閉式基金采取的形式。關(guān)于稅務(wù)，有限合伙企業(yè)本身無需納公司所得稅，但是 LP 獲得的所有收入需要單獨(dú)納稅。

單獨(dú)公司作為基金主體

此架構(gòu)設(shè)立股份有限公司作為基金主體。該公司作為獨(dú)立法人實(shí)體，因此能夠以其名義收購(gòu)資產(chǎn)。

在此架構(gòu)中，投資人作為公司股東，基金管理公司由該股份有限公司指派。

傘型架構(gòu)-VCC （新加坡即將推出）

傘型架構(gòu)中最有代表性的則是開曼獨(dú)立投資組合公司（SPC）——目前最流行的一種組織架構(gòu)。在此架構(gòu)中，SPC 是一個(gè)獨(dú)立的法人，可創(chuàng)建一個(gè)或多個(gè)獨(dú)立投資組合，每個(gè)投資組合的資產(chǎn)和負(fù)債與其他投資組合的資產(chǎn)和負(fù)債，以及 SPC 的一般資產(chǎn)和負(fù)債都是各自獨(dú)立。某一個(gè)投資組合的有關(guān)資產(chǎn)，只供該投資組合的股東和債權(quán)人連用，且不得用于償還其他投資組合的負(fù)債。

2018 年，新加坡也宣布即將推出類似的可變資本公司（VCC），其既可以是一個(gè)單一結(jié)構(gòu)，也可以是一個(gè)傘形結(jié)構(gòu)，下面分設(shè)多只子基金，這些子基金可以擁有不同的投資目標(biāo)、投資者以及不同的資產(chǎn)和負(fù)債。另外，該類 VCC 主體可支持靈活的發(fā)行和贖回股份，因此非常適合開放式基金。

VCC 預(yù)計(jì)于今年底或明年初正式推出

VCC可變資本公司作為一項(xiàng)全新的新加坡基金結(jié)構(gòu)，在既存的單位信托、有限合伙和《公司法案》下的公司之外，為新加坡基金管理人提供了又一種富有吸引力的替代方案。更重要的，在傳統(tǒng)的離岸基金模式之外，為全球私募基金管理人提供了一種在岸解決方案，使得新加坡有望成為基金設(shè)立地的又一熱門選擇。

可變資本公司是一種公司形式的集合投資工具。由于其注冊(cè)資本的可變結(jié)構(gòu)（即其可以無需經(jīng)過股東的批準(zhǔn)自行發(fā)行以及贖回股份），意味著作為股東的投資人在滿足章程自行約定的條件和限制的前提下，可以靈活要求可變資本公司贖回投資人所持有的可變資本公司的股份，而無需適用一般新加坡公司因贖回股份而需完成的減資手續(xù)和所受的限制，所以其既適用于封閉式基金，也適用于開放式基金。可變資本公司可以發(fā)行不同類別的股份，股份可以贖回，而且更重要的，可以使用凈資產(chǎn)（而不限于利潤(rùn)）支付股息。基金管理人也可以靈活選用最符合其投資人要求的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。

可變資本公司必須具備足夠的新加坡實(shí)質(zhì)因素（比如應(yīng)當(dāng)有一個(gè)新加坡注冊(cè)辦公室，應(yīng)當(dāng)委任一名在新加坡居住的公司秘書，必須經(jīng)由新加坡審計(jì)師進(jìn)行審計(jì)，以及須有至少一名經(jīng)常居住地為新加坡的人士擔(dān)任董事）。

可變資本公司必須委任一家基金管理公司擔(dān)任基金管理人，該基金管理公司須由新加坡金融監(jiān)管局（Monetary Authority of Singapore，下稱“金管局”）監(jiān)管或由其頒發(fā)牌照，或滿足相關(guān)豁免要求。

可變資本公司必須遵守最低的監(jiān)管合規(guī)要求：

• 所有董事均須為適當(dāng)人選；

• 至少有一名董事是基金管理人的董事或注冊(cè)代表；

• 遵守反洗錢和反恐怖主義的要求（但該項(xiàng)合規(guī)職能可外包給基金管理公司或一家受管制的新加坡金融機(jī)構(gòu)）。

  

盡管可變資本公司通常要在每一個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行股東年度會(huì)議，但該會(huì)議的舉行并非強(qiáng)制要求，《VCC法案》也允許董事通過提前通知的方式取消當(dāng)年度股東年度會(huì)議。 

另外，可變資本公司必須內(nèi)部保存一份股東名冊(cè)，該份股東名冊(cè)以及上面記載的如股份分配、贖回等的具體信息通常不會(huì)向公眾公開。

《VCC法案》特別設(shè)置了第12部分以允許設(shè)立在新加坡以外地區(qū)的投資基金（下稱“外國(guó)基金”），通過轉(zhuǎn)移安排成為可變資本公司。該等轉(zhuǎn)移安排僅需完成簡(jiǎn)單的注冊(cè)程序即可實(shí)現(xiàn)，但要求外國(guó)基金需要采取類似于可變資本公司的結(jié)構(gòu)（至少需要包含一個(gè)或者多個(gè)集合投資工具）；如非采取類似的結(jié)構(gòu)，則其需要在轉(zhuǎn)移之前進(jìn)行重組。當(dāng)然，基金管理人也可以選擇在新加坡新設(shè)一個(gè)可變資本公司并把原基金的資產(chǎn)和債務(wù)轉(zhuǎn)移到新設(shè)實(shí)體之下。

可變資本公司（無論是獨(dú)立基金或是傘形基金的形式）將為稅務(wù)之目的而被視為是一家公司以及一個(gè)獨(dú)立的稅收實(shí)體。因此僅需向新加坡國(guó)內(nèi)稅務(wù)局（the Inland Revenue Authority of Singapore）提交一套所得稅申報(bào)表即可。另外，根據(jù)新加坡財(cái)政部在其2018年的預(yù)算草案中的說明，可變資本公司在滿足一定條件時(shí)也享受部分所得稅豁免、減免稅率、消費(fèi)稅豁免、預(yù)提稅豁免等優(yōu)惠稅務(wù)待遇。具體的稅務(wù)待遇安排可以參考上述預(yù)算草案中的說明以及咨詢當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)顧問。

新加坡會(huì)計(jì)與企業(yè)管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority）負(fù)責(zé)監(jiān)督《VCC法案》的實(shí)施。可變資本公司同時(shí)受到新加坡公司注冊(cè)主管機(jī)構(gòu)（為設(shè)立和行政之目的）及金管局（為反洗錢以及反恐怖活動(dòng)之目的）的監(jiān)管。

成立新加坡基金管理公司

Set Up a Fund Management Company

前面講到了新加坡基金架構(gòu)的幾種常見選擇。在整個(gè)架構(gòu)中，其實(shí)最難、成本最高的一環(huán)并不是基金主體的搭建，而是基金管理公司的設(shè)立。由于涉及到“幫別人管錢”，基金管理公司受到 MAS 更多的關(guān)注和監(jiān)管。在新加坡從事資管，除了個(gè)別被批準(zhǔn)豁免之外，所有的公司都是需要申請(qǐng)資本市場(chǎng)服務(wù)（CMS）資管業(yè)務(wù)的牌照 。

STEP 1: 成立一間新加坡股份私人有限公司

STEP 2：牌照申請(qǐng)

根據(jù)自身的業(yè)務(wù)類型選擇申請(qǐng)不同等級(jí)／類型的資管牌照 :

(1) 持牌基金管理公司（LFMC），其中又包括：

• 針對(duì)零售投資人的 LFMC

• 針對(duì)合格投資人的 A/I LFMC

(2) 注冊(cè)基金管理公司（RFMC）

(3) 風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理機(jī)制（VCFM）：為了簡(jiǎn)化風(fēng)險(xiǎn)投資基金管理牌照申請(qǐng)流程，MAS 近年針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資資管公司宣布了單獨(dú)的監(jiān)管制度。和 LFMC 與 RFMC 相比，VCFM 持牌人不受資本要求和商業(yè)行為的約束，MAS 也不要求董事和代表擁有至少五年相關(guān)的基金管理經(jīng)驗(yàn)。但是，要獲得新 VCFM 牌照的資格，必須符合以下條件：

• 至少 80％的承諾資本需要投資到注冊(cè)時(shí)間不超過 10 年的非上市企業(yè)發(fā)行的產(chǎn)品

• 不滿足 a) 條件的產(chǎn)品投資比例不超過 20%

• 不得持續(xù)發(fā)行，且不可贖回

• 僅提供給合格投資人或機(jī)構(gòu)投資者

基金相關(guān)稅務(wù)問題

Tax Consideration

1）基金管理公司稅務(wù)

新加坡稅務(wù)局會(huì)對(duì)基金經(jīng)理在基金管理活動(dòng)中產(chǎn)生的收入征稅，企業(yè)所得稅稅率為 17％。然而，如果基金經(jīng)理被批準(zhǔn)獲取“金融部門激勵(lì) - 基金管理獎(jiǎng)勵(lì)金” ，則可以享受 10％的優(yōu)惠稅率。一般而言，獲得獎(jiǎng)金的基金經(jīng)理需要至少滿足以下標(biāo)準(zhǔn)：

• 持有新加坡資管牌照（獲被豁免牌照申請(qǐng)）

• 雇用至少三名投資專業(yè)人員（每人每月薪資高于 3500 新幣）

• 管理資產(chǎn)額需要高于 2.5 億新幣

*在審核批準(zhǔn)過程中，MAS 可能會(huì)根據(jù)具體情況增加其他判斷因素，包括對(duì)專業(yè)人員，管理資產(chǎn)額，以及企業(yè)支出的額外要求。

2）針對(duì)基金主體的稅務(wù)政策

由新加坡基金管理公司管理的基金也可享受免稅待遇，其中針對(duì)不同的基金架構(gòu)和具體情況，主要涉及三個(gè)不同免稅計(jì)劃。

結(jié)    語

一直以來，新加坡也存在著和香港類似的情形，即許多在新加坡管理的基金實(shí)際上卻設(shè)立在海外。投資人傾向于選擇更加靈活的離岸法域作為基金的設(shè)立地，但基金的管理活動(dòng)仍然在新加坡進(jìn)行，因?yàn)楣芾韴F(tuán)隊(duì)和專業(yè)人才往往位于新加坡。當(dāng)?shù)胤�律和監(jiān)管框架滯后、不利于投資基金發(fā)展是造成這種情形的主要原因。為投資基金量身定做的可變資本公司制度的推出，體現(xiàn)了新加坡政府期望改變現(xiàn)狀、努力將新加坡打造成一個(gè)重要的在岸投資基金中心的決心。

此外，值得一提的是，通過設(shè)立基金管理公司或者單一家族辦公室還可以移民新加坡。根據(jù)資管規(guī)模，可以通過全球投資者計(jì)劃的家族辦公室選項(xiàng)直接獲取綠卡�；蛘咄ㄟ^控股公司申請(qǐng)EP，逐步實(shí)現(xiàn)新加坡移民。