海航集團(tuán)財(cái)技再展。7月13日晚間，垂直整合了玩具開(kāi)發(fā)、制造與銷售的老牌工業(yè)股龍昌國(guó)際（348.HK）在港交所公告稱，將以發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)債的方式，以總值60億港元的對(duì)價(jià)，自海航集團(tuán)收購(gòu)部分飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)資產(chǎn)。

7月14日，負(fù)責(zé)龍昌國(guó)際投資者關(guān)系的駿天投資者關(guān)系負(fù)責(zé)人忻紅玲證實(shí)，龍昌國(guó)際可能發(fā)行的新股以及可轉(zhuǎn)債事實(shí)上都是對(duì)海航集團(tuán)控制的離岸公司定向增發(fā)。

若可轉(zhuǎn)債悉數(shù)轉(zhuǎn)換成上市公司股份，則海航集團(tuán)將在交易成功后持有75％的龍昌國(guó)際股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)借殼上市飛機(jī)租賃資產(chǎn)。

海航集團(tuán)沒(méi)有對(duì)這起交易置評(píng)，忻紅玲強(qiáng)調(diào)，目前交易進(jìn)展相當(dāng)于簽署諒解備忘錄的程度。

溢價(jià)之問(wèn)

這次交易估值引人關(guān)注——在今年1月19日，海航集團(tuán)方宣布以1.5億美元（約合10億人民幣）的價(jià)格完成了對(duì)澳大利亞Allco公司的飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)收購(gòu)。Allco公司因金融危機(jī)被債權(quán)人托管，其資產(chǎn)被分割出售用以償債。

海航集團(tuán)以60億港元（約合52.31億人民幣）的價(jià)格將兩筆資產(chǎn)出售，其中一筆是90％的ALLCO股權(quán)。在此期間，ALLCO的資產(chǎn)并無(wú)變動(dòng)，仍然擁有和管理68架商用飛機(jī)，包括自有31架、管理37架。

另外一筆出售的資產(chǎn)，是海航集團(tuán)將向旗下香港快運(yùn)與香港航空租賃了9架飛機(jī)的資產(chǎn)公司售予龍昌。9架飛機(jī)均為737-800，按照業(yè)內(nèi)視乎機(jī)齡的估價(jià)，總值介乎1.98億-3.51億美元（約合13.41億-23.78億人民幣）。由此計(jì)算，海航集團(tuán)向龍昌國(guó)際出售的資產(chǎn)估值，約合22億-33億人民幣，龍昌國(guó)際為此支付的溢價(jià)水平約為100％-136％。

“不能說(shuō)龍昌說(shuō)這筆資產(chǎn)支付了過(guò)高溢價(jià)，”忻紅玲解釋說(shuō)，“還需要考慮到海航集團(tuán)保證在今年和明年兩個(gè)財(cái)政年度內(nèi)這筆資產(chǎn)帶來(lái)的稅后盈利之和最少會(huì)有13億港元。這比當(dāng)初海航集團(tuán)收購(gòu)ALLCO的資產(chǎn)時(shí)，投資安全性大為提高�！焙：郊瘓F(tuán)旗下上市公司，曾被指責(zé)以過(guò)高價(jià)格向母集團(tuán)購(gòu)買資產(chǎn)，有輸血嫌疑。

另一方面，由于這次收購(gòu)是通過(guò)向海航集團(tuán)的離岸實(shí)體發(fā)行12.12億新股，以及價(jià)值57.576億港元的可轉(zhuǎn)債（轉(zhuǎn)換價(jià)格為每股0.2港元），即由海航集團(tuán)向市值不過(guò)14億港元的龍昌國(guó)際提供收購(gòu)融資，忻紅玲表示收購(gòu)方案設(shè)計(jì)不會(huì)影響龍昌國(guó)際的現(xiàn)金流，是比較理想的方案。

龍昌國(guó)際表示，盡職調(diào)查爭(zhēng)取在4個(gè)月內(nèi)完成，若談判順利，將在盡職調(diào)查結(jié)束后的45日內(nèi)簽署正式收購(gòu)協(xié)議。因此，海航集團(tuán)的這一借殼行為最快能在今年12月底或2011年1月初完成。

下一步？

市場(chǎng)亦好奇，一旦海航集團(tuán)順利將ALLCO的資產(chǎn)置入龍昌國(guó)際，后者現(xiàn)有的玩具業(yè)務(wù)是否仍將保留。龍昌國(guó)際聲明，未來(lái)集團(tuán)將落實(shí)業(yè)務(wù)多元化策略，尋求有利業(yè)務(wù)增長(zhǎng)的商機(jī)。而在5月20日，龍昌集團(tuán)曾發(fā)出盈利警告，稱截至今年3月31日的財(cái)年將錄得虧損；隨后在7月7日，該公司又稱多名顧問(wèn)已經(jīng)向公司提交了可實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)虧為贏的數(shù)個(gè)潛在重整方案。

忻紅玲說(shuō)，“至于今后是否剝離玩具業(yè)務(wù)，以及管理層是否重組，現(xiàn)時(shí)無(wú)法預(yù)測(cè)，因?yàn)榻灰咨形催_(dá)成�！�

基于同樣理由，龍昌國(guó)際表示不便預(yù)測(cè)海航集團(tuán)今后是否會(huì)將所有飛機(jī)租賃甚至全部租賃資產(chǎn)打包到上市公司。海航租賃公司是海航集團(tuán)和海航實(shí)業(yè)旗下的租賃產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，囊括了天津渤海租賃有限公司、長(zhǎng)江租賃有限公司、揚(yáng)子江國(guó)際租賃有限公司、大新華船舶租賃有限公司和香港國(guó)際航空租賃有限公司。其中，長(zhǎng)江租賃、揚(yáng)子江國(guó)際租賃以及香港國(guó)際航空租賃均從事飛機(jī)以及航空器材的租賃。忻紅玲對(duì)此補(bǔ)充稱，ALLCO是海航集團(tuán)眼下最主要的飛機(jī)租賃資產(chǎn)。

租賃業(yè)務(wù)被劃歸到海航集團(tuán)八大集團(tuán)之一的海航實(shí)業(yè)，截至2009年12月31日，該公司總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)913.05億元（其中自有報(bào)表資產(chǎn)總額為577.61億元），涉足眾多金融業(yè)務(wù)，但該板塊并無(wú)上市公司。與之相應(yīng)，海航集團(tuán)的航空公司、機(jī)場(chǎng)、商業(yè)、餐食板塊已經(jīng)有各自的上市公司平臺(tái)，而海航置業(yè)與海航旅業(yè)也借殼實(shí)現(xiàn)了部分資產(chǎn)上市。