什么是VIE架構(gòu)

如今越來越多中國企業(yè)選擇在境外上市，境外上市公司通常運用VIE架構(gòu)來成功上市，何為VIE架構(gòu)？VIE全稱Variable Interest Entities，直譯為"可變利益實體"，在國內(nèi)常被稱為"協(xié)議控制"、"合約安排"、"結(jié)構(gòu)性合約"等，是指境外注冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實體，業(yè)務(wù)實體就是上市實體的VIEs（可變利益實體）。

VIE架構(gòu)最開始運用是為了規(guī)避國內(nèi)監(jiān)管對外資準(zhǔn)入的限制，現(xiàn)在主要運用于企業(yè)實現(xiàn)海外上市融資。VIE架構(gòu)雖然運用已久，但一直處于“灰色”地帶，目前的我國法律并未對VIE架構(gòu)做出定性。

搭建VIE架構(gòu)的作用

1.稅收優(yōu)勢
VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。在開曼/BVI設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時在中國香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市。

2.幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛
通過在海外設(shè)立殼公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。

VIE架構(gòu)搭建模式

海外上市模式是如何通過BVI、開曼、香港公司搭建的？
VIE第一層架構(gòu)搭建——設(shè)立BVI公司
BVI注冊離岸公司，程序簡單，費用低，無實地經(jīng)營不需要交稅，具有很高保密性。正因為BVI公司的種種優(yōu)點，在BVI設(shè)立第一層架構(gòu)方便大股東對于上市公司的公司，同時讓開一些禁售期的限制，因為極高的保密性，還可以隱藏一些問題股東，對公司而言，無實地經(jīng)營無稅收，只需每年繳納很少的管理費。

VIE第二層架構(gòu)搭建——設(shè)立開曼公司

對于運用中國香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在BVI公司下面會設(shè)立一個開曼公司，在開曼設(shè)立公司程序也比較簡單，對于BVI而言，其監(jiān)管更加嚴(yán)格，但對于其他非避稅港的正常國家相比，其政策又要寬松很多。

注意：雖然BVI公司條件更好，但是對于BVI設(shè)立的公司，其股東信息保密，每年無需做審計報告，是無法通過上市監(jiān)管的，在這種下，一般企業(yè)會選擇監(jiān)管更加嚴(yán)格，但是又無稅收的開曼公司作為海外上市主體。除此之外，將上市主體設(shè)立在開曼公司，是因為目前中國香港只允許注冊地在中國香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。

VIE第三層架構(gòu)搭建——設(shè)立中國香港公司
中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設(shè)置在中國香港公司，主要是因為中國香港與內(nèi)地有稅收優(yōu)惠的政策。中國香港公司直接投資內(nèi)地更容易進(jìn)行稅務(wù)減免。在中國境內(nèi)實體企業(yè)想要把利潤匯出，如果離岸公司設(shè)置在中國香港以外的其他國家，一般稅收為20%，但是如果設(shè)置在中國香港，最低可達(dá)5%。

VIE架構(gòu)下利潤如何轉(zhuǎn)移

VIE架構(gòu)下，利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運營實體，利潤轉(zhuǎn)移的路徑通常是：境內(nèi)運營實體→ WFOE → 中國香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于中國香港公司，中國香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司（即上圖中的開曼公司）。因此，利潤從WFOE到中國香港公司，并進(jìn)一步從中國香港公司到境外控制公司，都是以“子公司向母公司”進(jìn)行紅利分配的形式完成。

VIE結(jié)構(gòu)下，由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系，是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的。因此，境內(nèi)運營實體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE，具體表現(xiàn)在以下兩方面：

1.WFOE向境內(nèi)運營實體獨家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù)，并向境內(nèi)運營實體收取咨詢服務(wù)費；

2.在VIE架構(gòu)下，往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE，而后WFOE再許可給境內(nèi)運營實體使用，并向境內(nèi)運營實體收取知識產(chǎn)權(quán)許可使用費。

WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運營實體收取的費用往往能占到境內(nèi)運營實體利潤的全部，由此實現(xiàn)利潤從境內(nèi)運營實體到WFOE的轉(zhuǎn)移。

在VIE架構(gòu)搭建過程中，BVI公司、開曼公司，中國香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。

中國香港紅籌上市，是大多數(shù)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)海外上市企業(yè)所推崇的方式，其操作模式一般為：

先在英屬維爾京群島（BVI）、開曼群島等地注冊離岸公司，然后利用這個離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內(nèi)公司，以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進(jìn)行私募。

如今VIE模式是中國企業(yè)走出去的一個重要通道，但也增加了企業(yè)涉及稅務(wù)方面的風(fēng)險，因此，選擇的涉稅服務(wù)代理機構(gòu)一定要專業(yè)，能夠為企業(yè)在涉稅方面保駕護航。