跨境擔(dān)保外匯管理新規(guī)對信托公司影響點(diǎn)評

近年來，信托、私募投資基金等國內(nèi)投資機(jī)構(gòu)紛紛加大海外投資力度，密集研發(fā)投資海外資管產(chǎn)品，如平安信托、盛世神州、渤海產(chǎn)業(yè)基金、平安大華基金等等，卻常常遭遇資金出入境及海外融資困境。

由此，境外募集、平行基金、[在廣洲注冊香港公司服務(wù)] QDLP等跨境投資模式應(yīng)運(yùn)而生，其中內(nèi)保外貸更是屢被采用，成為破解資金跨境使用的手段。

但是，資金跨境使用問題依然突出，難以滿足市場的需求，尤其是外管局外匯管理方面的限制規(guī)定更是遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于市場需求。

在簡政放權(quán)和擴(kuò)大資本項(xiàng)對外開放背景下，國家外匯局近日頒布《跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定》（即所謂新規(guī)），意圖通過改善跨境擔(dān)保管理體系，來滿足市場對于跨境擔(dān)保靈活性、確定性、便利性的內(nèi)在需求，促進(jìn)跨境投融資過程中擔(dān)保行為的使用，進(jìn)一步釋放資金通過擔(dān)保實(shí)現(xiàn)跨境利用的空間。

《新規(guī)》清晰界定了內(nèi)保外貸、外保內(nèi)貸及其他形式跨境擔(dān)保的具體形式，并通過放寬主體資質(zhì)要求、解除數(shù)量額度限制，以及取消事前審批核準(zhǔn)、推行事后登記等管理措施改善，使得跨境擔(dān)保變得更為便捷。

仔細(xì)解讀《新規(guī)》，可以發(fā)現(xiàn)其具有三個方面的顯著特點(diǎn)：

其一，跨境擔(dān)保更便捷，或成跨境投資常用模式。作為跨境投融資過程中常被采用的資金進(jìn)出變通方式，跨境擔(dān)保在《新規(guī)》出臺之前存在許多問題，例如，許多企業(yè)受額度限制無法滿足內(nèi)保外貸的需求，事前審核耗時長、不確定性高給企業(yè)帶來了經(jīng)營風(fēng)險，主體資格受股權(quán)關(guān)系限制使用范圍過窄，擔(dān)保履約核準(zhǔn)致債權(quán)人利益存在不予核準(zhǔn)而落空風(fēng)險。

《新規(guī)》出臺之后，取消事前審批、推行事后登記，放開主體資質(zhì)要求，解除數(shù)量額度限制，極大提高了跨境擔(dān)保的便捷性，這或?qū)⑹蛊湓诳缇惩顿Y中變得更為常用。

其二，鼓勵企業(yè)海外投資，解決資金出境和海外融資雙重難題。

國內(nèi)企業(yè)海外投資常因海外信用資質(zhì)和外匯管理政策問題難以獲得境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)資金支持，遭遇融資和資金跨境方面的困境。

內(nèi)保外貸一度成為跨境投資中企業(yè)破除困境的常用方式，但受此前外匯管理規(guī)定限制，存在門檻高、困難大、靈活性不足等問題。

《新規(guī)》對許多限制措施做了改變，使得企業(yè)既可方便的通過內(nèi)保外貸間接實(shí)現(xiàn)資金出境，又可高效的以內(nèi)保外貸突破信用困境獲得海外融資，無疑將起到鼓勵企業(yè)海外投資的作用。

其三，境外資金入境限制更寬松，有利企業(yè)利用境外資金。

此前，外保內(nèi)貸業(yè)務(wù)要求境內(nèi)企業(yè)是外商投資企業(yè)，且具備一定的投注差，《新規(guī)》對此的要求則大為放寬，債務(wù)人不在局限外資企業(yè)，而是擴(kuò)展至所有非金融機(jī)構(gòu)，同時，取消投注差，代之以上年末凈資產(chǎn)數(shù)額。

《新規(guī)》出臺之后，相關(guān)限制措施的寬松，將降低外保內(nèi)貸資金和時間成本，對企業(yè)來說，資金進(jìn)入會更為便捷，利用海外資金將更為有效。

《新規(guī)》雖然直接面向所有涉外業(yè)務(wù)的企業(yè)，但客觀上也為信托公司境外投資和吸引外資增加了新的機(jī)會。

一方面，信托公司配置海外資產(chǎn)的熱情較高，但資金出境問題一直是瓶頸，此前內(nèi)保外貸受余額管理和事前審批限制，使用起來頗為困難，《新規(guī)》的出臺無疑降低了內(nèi)保外貸業(yè)務(wù)門檻，有助于信托公司實(shí)現(xiàn)境外資產(chǎn)投資。

另一方面，信托公司境外募資投資境受資金進(jìn)入渠道制約，一直難有進(jìn)展，此前雖有外保內(nèi)貸的渠道，但卻受制于主體資格（境內(nèi)債務(wù)人限于外資，信托無法使用），而《新規(guī)》則取消該限制，只要求為“非金融機(jī)構(gòu)”。

因此，信托完全可以通過境內(nèi)設(shè)立有限合伙基金，[在廣洲注冊香港公司服務(wù)] 再將海外募集資金以內(nèi)保外貸形式投資國內(nèi)市場，分享息差、匯率升值、項(xiàng)目投資等多方受益。