政泉控股與北大方正這兩個(gè)超級(jí)資本玩家，在長(zhǎng)達(dá)兩月的惡斗中，揭出了雙方在一起券商并購案中的合謀式內(nèi)幕交易。
這種無視市場(chǎng)規(guī)則的財(cái)技秘術(shù)，在中國(guó)資本市場(chǎng)屢屢發(fā)生，且多以當(dāng)事者自曝其丑的方式才被外界所知。
一連串舉報(bào)、訴訟，加上滿天飛的謠言，政泉控股股份有限公司與北大方正集團(tuán)之間的惡戰(zhàn)持續(xù)兩月有余，直到2015年1月5日才決出了第一局輸贏。
當(dāng)天，方正集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布通告，[香港公司年審]公司董事長(zhǎng)魏新、首席執(zhí)行官李友、執(zhí)行總裁兼CFO余麗于1月4日應(yīng)相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查。
北大已任命新的負(fù)責(zé)人。
方正集團(tuán)旗下上市公司北大醫(yī)藥也發(fā)布公告稱，公司董事長(zhǎng)李國(guó)軍應(yīng)相關(guān)部門要求協(xié)助調(diào)查，暫不能履行董事長(zhǎng)職責(zé)，暫由公司董事趙永凱代理行使董事長(zhǎng)職責(zé)。
這是兩個(gè)超級(jí)資本玩家之間的戰(zhàn)斗。
北大方正是“中國(guó)最大的校企”，1986年依托北大教授王選的漢字激光照排系統(tǒng)起家，后引入前凱地系悍將李友等一眾資本高手，變形為中國(guó)資本市場(chǎng)的龐然大物——擁有五大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、六家上市公司、三萬五千余名員工，人稱“方正系”。
政泉控股及其背后的控制人郭文貴此前神秘低調(diào)、鮮為人知，但其過往的資本騰挪之術(shù)不得不令人稱奇——2005年其以股權(quán)質(zhì)押方式獲得資金，將爛尾的摩根廣場(chǎng)打造成京城第一豪宅“盤古大觀”，六年后再以16億元超低價(jià)將民族證券控股權(quán)攬入懷中。
從政泉控股2014年11月2日舉報(bào)北大方正李友等高管開始，雙方迅速展開對(duì)攻，互揭對(duì)方黑幕，并訴諸法律。
雙方之所以走到撕破臉的地步，是因?yàn)橐獱?zhēng)奪總市值達(dá)1078.41億元(以1月6日收盤價(jià)計(jì)算)的方正證券控制權(quán)。北大方正與政泉控股目前分列方正證券第一和第二大股東。
而在這場(chǎng)風(fēng)波愈演愈烈的同時(shí)，兩個(gè)資本玩家曾經(jīng)密切合作的“內(nèi)幕交易”也漸漸浮出水面。
詭異的借款并購
方正證券的融資并購從一開始就蒙上了“內(nèi)幕交易”的陰影。
政泉控股與北大方正是在2013年走到一起的。當(dāng)時(shí)，他們分別掌控著民族證券和方正證券的控股權(quán)。
雙方各有各的算盤。
北大方正希望通過方正證券吃下民族證券，讓方正證券的資產(chǎn)規(guī)�？缛胄袠I(yè)第一梯隊(duì)，而政泉控股則試圖通過換股收購的方式將民族證券“借殼上市”，從而獲得方正證券的第二大股東位置以及來自北大方正的資金援助。
2013年8月26日，方正證券突然停牌，數(shù)日后發(fā)布公告稱，公司將通過重大資產(chǎn)重組交易對(duì)民族證券進(jìn)行吸收合并。
這場(chǎng)被稱為“國(guó)內(nèi)首個(gè)上市券商的同業(yè)并購整合案例”隨即引來市場(chǎng)高度關(guān)注。市場(chǎng)普遍認(rèn)為，并購后雙方在地域、業(yè)務(wù)方面的互補(bǔ)優(yōu)勢(shì)，將使兩家券商及其股東從并購中直接受益。
但這樣的并購并不是輕易能夠達(dá)成，北大方正首先要幫助政泉解決資金難題，以完成民族證券的增資擴(kuò)股計(jì)劃——2013年5月，北京市證監(jiān)局通過政泉控股等股東向民族證券增資的申請(qǐng)，身為控股股東的政泉控股計(jì)劃出資額高達(dá)42億元之巨。
吊詭的是，政泉控股拿不出這筆42億的增資款。政泉控股發(fā)言人曾明確向媒體表示，政泉控股通過北大方正幫助以抵押、質(zhì)押等形式所融資金中，有37億元“明確指向用于民族證券的增資款”。
政泉控股2014年12月31日在其新浪官方微博上披露的信息顯示，2013年7月政泉控股與方正東亞信托簽訂《信托貸款合同》等系列合同中，方正東亞信托為政泉控股提供了49億元貸款。
政泉控股正是利用這筆貸款中的37億元完成了對(duì)民族證券的增資。
記者為此查詢了方正證券在收購期間發(fā)布的民族證券審計(jì)報(bào)告，發(fā)現(xiàn)在2013年8月民族證券的股東增資中，政泉控股經(jīng)審計(jì)后的投資總額約為37.9億元，并以此投資持有民族證券84.4%的股權(quán)——這一持股比例恰好與方正證券收購時(shí)的換股數(shù)額相符。
這意味著在2013年8月的那次股東增資中，政泉控股不但沒有按照監(jiān)管部門批準(zhǔn)的增資計(jì)劃，向民族證券注入42億元資金，反而利用北大方正的幫助融資37億元資金，將自己前期在公司的全部投資“置換”了出來。
既然政泉控股拿不出這筆增資款，又為什么必須進(jìn)行這次增資呢？
一位曾供職于美國(guó)華爾街所羅門兄弟公司的投資界人士對(duì)記者分析說，采取這種“資本置換”方式，往往是由于原股東出資不實(shí)，導(dǎo)致并購過程中無法通過資產(chǎn)審計(jì)，因此以“增資”方式引入外部資金以“做實(shí)出資額”。
作為收購方控股股東，北大方正給政泉控股提供的融資幫助令這場(chǎng)收購實(shí)質(zhì)上變成了一場(chǎng)詭異的“資本游戲”：收購方幫助被收購方借錢增資擴(kuò)股，然后以遠(yuǎn)高于出資額的市場(chǎng)溢價(jià)，以“換股收購”方式把對(duì)方借錢投資形成的股權(quán)資產(chǎn)納入上市公司。
在2013年短暫的蜜月期，北大方正與政泉控股還進(jìn)行了另一場(chǎng)代持交易。這成了日后政泉控股向北大方正發(fā)難的第一炮。
2013年6月13日，北大方正旗下的北大醫(yī)療集團(tuán)，與民族證券控股股東政泉控股簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定政泉控股以每股9.2元的價(jià)格受讓北大醫(yī)藥4000萬股股權(quán)。
一年半后，政泉控股在其官方網(wǎng)站上發(fā)布舉報(bào)函稱，其所持北大醫(yī)藥股票系北大方正集團(tuán)CEO李友請(qǐng)求政泉控股代北大資源持有，指控北大方正集團(tuán)CEO李友、副總裁郭旭光等人涉嫌內(nèi)幕交易，炒賣股票。
面對(duì)政泉控股的指控，方正集團(tuán)董事長(zhǎng)魏新公開回應(yīng)稱，代持行為是“被迫”。由于政泉原本宣稱即將獲得一筆巨額貸款，但在正式受讓股份時(shí)卻稱上述貸款計(jì)劃失敗，資金緊張，無法支付全部款項(xiàng)。
如果放棄受讓，則將直接導(dǎo)致減持項(xiàng)目失敗，影響股價(jià)。彼時(shí)，轉(zhuǎn)讓計(jì)劃已獲北大、教育部和財(cái)政部批準(zhǔn)。
“我們只好為其協(xié)調(diào)資金，支持政泉完成了股份受讓，才會(huì)有這樣的結(jié)果�！彼忉�，“被迫代持”僅僅在信息披露上存在問題。
客觀發(fā)生的代持行為雙方均未否認(rèn)。政泉控股隨即曝光電子郵件，反駁魏新的上述說法。
政泉提供的北大醫(yī)藥李國(guó)軍(方正集團(tuán)CEO李友的弟弟)發(fā)給政泉控股的郵件顯示，在北大醫(yī)藥大股東公開征集受讓方之前，政泉控股就收到了約定受讓股份數(shù)量和價(jià)格的協(xié)議，其中明確寫著政泉控股以9.2元/股的價(jià)格受讓4000萬股，這與后來的公告內(nèi)容一致。
根據(jù)公開信息，目前尚無法判斷這筆“代持”交易是否屬于政泉與方正東亞所簽訂的系列融資合同的一部分，但從實(shí)際效應(yīng)而言，北大方正無異于以“代持”方式為政泉控股提供了一筆高達(dá)數(shù)億元的變相融資。
在明知實(shí)際控制人披露不實(shí)的背景下，北大方正把所有參與者都卷入了一場(chǎng)共謀式的內(nèi)幕交易。
2014年8月，方正證券與民族證券重組資產(chǎn)交易完成，并完成工商登記變更。方正證券三季度報(bào)告顯示，政泉控股成為方正證券第二大股東，持股21.86%，第一大股東仍為方正集團(tuán)，持股比例30.55%。
對(duì)于過去十年中在資本市場(chǎng)“長(zhǎng)袖善舞”的北大方正管理層而言，這一精心設(shè)計(jì)的“資本運(yùn)作”模式顯然是一個(gè)“雙贏”結(jié)構(gòu)：民族證券的實(shí)際控制人在無需投入真實(shí)出資的情況下，便可坐享巨額收益；對(duì)北大方正而言，可以順利將民族證券納入囊中，使方正證券由此一舉跨入券商“第一陣營(yíng)”行列。
而換股收購的模式，更使得雙方控股股東在“雙贏”方案中獲益，變成了由全體方正證券股東共同承擔(dān)的收購成本。
但與此同時(shí)，另一個(gè)致命的風(fēng)險(xiǎn)因素卻從方案設(shè)計(jì)之初便存在，那就是：收購雙方明知民族證券控股股東政泉控股另有“實(shí)際控制人”，卻依然在收購報(bào)告書中聲稱公司“無實(shí)際控制人”：這意味著從方案實(shí)施的那一刻起，整個(gè)并購交易中的所有相關(guān)當(dāng)事人，實(shí)質(zhì)上都成為了一樁內(nèi)幕交易中的“共謀”。
北大方正發(fā)布的聲明顯示，直到2013年底民族證券實(shí)際控制人郭文貴因“不明原因”突然離境并滯留境外之前，他實(shí)際上一直以“控股股東”或“股東代表”的名義參與整個(gè)并購談判。
但交易各方依然在最終發(fā)布的收購報(bào)告書中，聲稱作為民族證券控股股東的政泉控股“無實(shí)際控制人”，顯然已涉嫌虛假信息批露。
作為這場(chǎng)并購交易的主導(dǎo)方，北大方正首席執(zhí)行官李友及其多名管理搭檔，均出自當(dāng)年以資本運(yùn)作而著稱的“凱地系”。
2000年后代表北大執(zhí)掌北大方正的董事長(zhǎng)魏新，在接受采訪時(shí)曾表示，自己當(dāng)年力排眾議引入這支管理團(tuán)隊(duì)時(shí)，曾一度在北大內(nèi)部引來眾多爭(zhēng)議。
1990年代末，以張海、李友為核心的“凱地系”以深圳凱地投資為財(cái)務(wù)運(yùn)作平臺(tái)，在短短兩年時(shí)間內(nèi)控股或參股十多家上市公司，市值超過百億元，成為證券市場(chǎng)中呼風(fēng)喚雨的“資本新貴”。
在“凱地系”掌門人張海因爭(zhēng)奪健力寶股權(quán)失敗而入獄后，另一個(gè)核心人物李友則擔(dān)任北大方正集團(tuán)總裁，并召集了多位原搭檔，在此后十多年中，以一系列并購為北大方正重新搭建起了以IT、醫(yī)療醫(yī)藥和地產(chǎn)金融為核心的新業(yè)務(wù)架構(gòu)，資本市場(chǎng)稱之為“方正系”。
在這一背景下，方正證券對(duì)民族證券的收購方案與資本運(yùn)作過程中，依然明顯體現(xiàn)出中國(guó)資本市場(chǎng)早年的“江湖氣”。
皆大歡喜的結(jié)局變成魚死網(wǎng)破
政泉控股突然發(fā)難，以“舉報(bào)門”的方式發(fā)起一場(chǎng)魚死網(wǎng)破的決戰(zhàn)。
2014年8月13日，方正證券與民族證券這起交易完成的第二天，政泉控股就迅速將持有的方正證券股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押貸款。
而其股權(quán)質(zhì)押的對(duì)象上海銀行北京分行，正是此前東亞信托49億元信托融資的接盤者：在東亞信托向政泉控股提供49億元貸款后，上海銀行北京分行便以49億元出資受讓了東亞信托的相關(guān)出資及收益權(quán)。
這意味著上海銀行北京分行成為了此前政泉控股49億元融資的唯一“債主”，而政泉控股剛拿到手的方正證券股份馬上成為“抵押品”。
一位銀行業(yè)人士對(duì)記者表示，按常規(guī)計(jì)算方式，股權(quán)質(zhì)押價(jià)格一般不超過一年內(nèi)股價(jià)平均值的50%：這意味著政泉控股通過股權(quán)質(zhì)押能夠獲得的資金也在50億元左右，恰好與此前東亞信托的49億元融資相抵。
故事通常會(huì)在這里結(jié)束：在完成換股與股權(quán)質(zhì)押之后，政泉控股實(shí)際控制人郭文貴實(shí)際上已經(jīng)到了“獲利出局”的階段，一年質(zhì)押期滿后，政泉控股完全可以通過第三方融資贖回所押股權(quán)，并獲得高達(dá)數(shù)十億元的市場(chǎng)溢價(jià)。
而對(duì)北大方正而言，政泉控股股權(quán)一年的質(zhì)押期也成為控制收購整合的一顆關(guān)鍵棋子：如果政泉控股在收購后不配合方正證券對(duì)民族證券的整合，作為關(guān)聯(lián)方的上海銀行北京分行可以隨時(shí)以違約理由扣押所質(zhì)押的股權(quán)，甚至將其轉(zhuǎn)讓給包括北大方正在內(nèi)的第三方。
但到了2014年11月，政泉控股卻突然向北大方正發(fā)難，以“舉報(bào)”的方式發(fā)起一場(chǎng)魚死網(wǎng)破的決戰(zhàn)。
按照政泉控股的說法，在方正證券收購民族證券過程中，作為方正證券控股股東的北大方正通過其下屬和關(guān)聯(lián)公司，為當(dāng)時(shí)民族證券第一大股東政泉控股提供了高達(dá)80億元的融資，政泉稱自己為此將評(píng)估總值約260億元的資產(chǎn)進(jìn)行了抵押和質(zhì)押。
但因北大方正不配合其按約還款，并解除前期質(zhì)押資產(chǎn)，嚴(yán)重影響公司后續(xù)融資安排。政泉控股因此質(zhì)疑北大方正以此手段逼迫公司債務(wù)違約從而“侵吞資產(chǎn)”。
但從雙方披露的公開信息來看，政泉控股所聲稱的“260億元資產(chǎn)”極為可疑——除非它將換股后方正證券飆漲后的市值計(jì)算在內(nèi)。
事實(shí)上，政泉控股如果擁有這些資產(chǎn)，根本無需通過北大方正幫助融資，即可完成整個(gè)交易。
那么政泉控股為什么著急？
他們真正擔(dān)心的是上海銀行北京分行以[注冊(cè)香港公司條件]“違約”名義扣押并處置其所質(zhì)押的方正證券股權(quán)。
據(jù)政泉控股新浪官方微博披露的文件顯示：在2014年9月12日，上海銀行北京分行致函政泉控股稱：“我行獲悉政泉控股被最高人民法院列入失信被執(zhí)行人名單，同時(shí)政泉控股有違約行為，并在9月的貸后檢查中無法提供能按期支付利息的資金實(shí)力證明。我行或考慮采取聯(lián)合其他債權(quán)人對(duì)政泉控股啟動(dòng)重整程序措施�！鄙虾ｃy行北京分行還表示，若出現(xiàn)違約，自己將有權(quán)利處置政泉控股在其處質(zhì)押的方正證券股票或?qū)①J款利率提高至20%/年。
這意味著原本“空手套白狼”獲得數(shù)十億元賬面收益的政泉控股，可能因?yàn)樯虾ｃy行北京分行的“違約處置”而失去自己所質(zhì)押的方正證券股權(quán)，被迫在這場(chǎng)資本游戲中“凈身出局”。
一旦政泉控股與原民族證券董事聯(lián)手，即可在董事會(huì)中形成6∶5的格局。
政泉控股又為何要被逼出局？
因?yàn)榱硪粓?chǎng)更隱秘，也更激烈的方正證券“控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)”悄然展開：那就是方正證券董事會(huì)席位之爭(zhēng)。
在持股比例相差不到10%的情況下，政泉控股不但可以通過后續(xù)股權(quán)收購與北大方正爭(zhēng)奪控股股東的地位，而且其多年“盟友”民族證券管理層，也將在管理權(quán)之爭(zhēng)中發(fā)揮作用。
據(jù)最新媒體報(bào)道顯示，方正證券與民族證券重組交易完成后，政泉控股與方正證券在董事會(huì)重組過程發(fā)生了巨大分歧。
政泉控股希望把董事會(huì)成員由現(xiàn)在的9人擴(kuò)大到11人，政泉控股占5席；而方正證券希望維持9人，政泉控股占3席。
為協(xié)調(diào)此事，2014年中秋節(jié)前后，北大領(lǐng)導(dǎo)、方正高管都曾親赴香港與郭文貴協(xié)商，但未能達(dá)成一致。
其間的關(guān)鍵在于，一旦按照政泉控股方案擴(kuò)大董事會(huì)后，政泉與方正證券的董事席位僅差一席，而合并后的民族證券管理層可能會(huì)在方正證券內(nèi)獲得一席董事席位。
一旦政泉控股與原民族證券董事聯(lián)手，即可在董事會(huì)中形成6：5的格局，身為控股股東的北大方正則可能失去對(duì)方正證券的控制權(quán)——這也正是北大方正在回應(yīng)中怒斥政泉控股圖謀霸占方正證券“狼子野心”的真正原因。
北大方正的反擊也如期而至。
2014年12月3日，方正證券第二屆董事會(huì)第十二次、十三次會(huì)議以9票全票通過相關(guān)議案，直指民族證券拒絕被審計(jì)的行為，并要求政泉控股就另一樁其與北大物業(yè)的9億元公寓房產(chǎn)交易進(jìn)行說明。
12月15日，方正證券向北京市朝陽區(qū)人民法院提起民事訴訟，以損害股東利益責(zé)任糾紛為由起訴公司全資子公司民族證券，理由是民族證券不配合年報(bào)審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)，導(dǎo)致公司的審計(jì)工作無法正常開展。
一位投資界人士對(duì)記者分析說，方正證券之所以加緊對(duì)民族證券進(jìn)行審計(jì)，是擔(dān)心政泉控股會(huì)從民族證券抽資歸還那筆質(zhì)押貸款。
但是，在董事會(huì)名額之爭(zhēng)未獲滿足后，政泉控股的“舉報(bào)”，讓此次并購中的違規(guī)與違法操作，乃至“方正系”多年資本運(yùn)作過程中所留下的種種“舊帳”，變成了市場(chǎng)輿論關(guān)注和譴責(zé)的焦點(diǎn)，更將國(guó)資背景的北大方正管理團(tuán)隊(duì)逼入絕境。
現(xiàn)在，監(jiān)管部門已經(jīng)介入此事。
此次“舉報(bào)門”的主角之一北大醫(yī)藥因涉嫌違反證券法律法規(guī)，已被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
2015年1月1日，方正證券發(fā)布重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，政泉控股通過仲裁保全財(cái)產(chǎn)，使得方正證券17.73億元的自有資金被凍結(jié)。
而北大方正一眾高管1月4日被帶走協(xié)助調(diào)查，更令未來撲朔迷離。
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