金字股權(quán)塔架構(gòu)——充分利用杠桿，以小博大掌握公司控制權(quán)

2022-11-10 18:41:52

此前，瑞豐德永給大家介紹過在股權(quán)架構(gòu)中分股不分權(quán)的工具一共有7種，其中最常用的工具為“有限合伙企業(yè)”，而除此之外，還有一種也較為常見，它擁有一個(gè)非常“學(xué)術(shù)”的名字——金字塔股權(quán)架構(gòu)。

什么是金字塔股權(quán)架構(gòu)？

這種架構(gòu)如其名，股權(quán)設(shè)計(jì)結(jié)構(gòu)與外形看起來像金字塔，最上方（最頂層）為所有要素的關(guān)鍵點(diǎn)，即整個(gè)公司/集團(tuán)實(shí)際控制人，實(shí)際控制人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，以此類推，通過多層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。

下面，我們通過例子來了解這種金字塔架構(gòu)：

（圖1）

金字塔股權(quán)架構(gòu)是一種多層級(jí)多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)，“以少博多掌握公司大權(quán)”更是對(duì)該架構(gòu)的極致形容。

通過如上金字塔結(jié)構(gòu)，我們可以發(fā)現(xiàn)實(shí)際控制人張三通過4級(jí)控制層、1個(gè)控制鏈條，以區(qū)區(qū)67.6萬的出資額，即控制了天德公司1000萬資金的使用和實(shí)體公司運(yùn)營(yíng)。

此外，在A、B、C這樣的層級(jí)控股公司中，給到了各方最大的的激勵(lì)空間。而細(xì)心的朋友可以發(fā)現(xiàn)，不同層級(jí)的控股公司也可以用來隔離風(fēng)險(xiǎn)，這方面與有限合伙架構(gòu)有異曲同工之妙。

金字塔股權(quán)架構(gòu)的優(yōu)勢(shì)

講到這，大家應(yīng)該能明白金字塔股權(quán)架構(gòu)的魅力了，然而它的優(yōu)勢(shì)并不只有上述，加上以上所說的，其優(yōu)點(diǎn)主要有以下幾個(gè)方面，接下來瑞豐德永將為大家一一解說。

1. 撬動(dòng)杠桿以小博大

金字塔架構(gòu)頂端的實(shí)際控制人利用多層級(jí)多鏈條，將最初的少量資金控制外部大量資金，因?yàn)槊恳粚蛹岸伎梢肫渌顿Y者，理論上控制人只要在每一層保持相對(duì)控制，即可實(shí)現(xiàn)控制權(quán)和現(xiàn)金流量的分離，便能牢牢控制整個(gè)企業(yè)集團(tuán)，而金字塔鏈條層級(jí)越多，其杠桿倍數(shù)越大，同樣的財(cái)富控制的資產(chǎn)規(guī)模就會(huì)越大。

如圖1所示，即使張三的控制權(quán)只有51%，但對(duì)整個(gè)架構(gòu)現(xiàn)金流的控制權(quán)卻是100%。

2. 打通晉升通道

企業(yè)在做大做強(qiáng)之后，不少都會(huì)選擇上市，創(chuàng)業(yè)元老們多年跟隨創(chuàng)始人，為企業(yè)做大做強(qiáng)付出了巨大貢獻(xiàn)，自然少不了公司的股票。而在現(xiàn)實(shí)中免不了有個(gè)別元老因持有公司股票擁有巨額財(cái)富后，漸漸喪失事業(yè)激情，若此時(shí)依舊位于關(guān)鍵職位，容易將有活力有實(shí)力的其他中層骨干上升通道堵死。

將這樣的個(gè)別人士安排至中層控股公司的職位中，騰出職位空間，無論是情緒照顧還是打通公司的整體晉升通道，都能兼顧，金字塔架構(gòu)在企業(yè)的人事安排中給予了較大的發(fā)揮空間。

3. 稅務(wù)籌劃優(yōu)勢(shì)

金字塔架構(gòu)其實(shí)屬于“自然人→控股公司→實(shí)體公司”架構(gòu)，在這當(dāng)中，控股公司如同一個(gè)資金池，根據(jù)我國(guó)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，控股公司把旗下的被投資公司分紅很方便地調(diào)配用于再投資而無需承擔(dān)稅負(fù)。除了分紅，被投資公司轉(zhuǎn)贈(zèng)注冊(cè)資本，控股公司也可以享受免稅待遇。

4. 控股公司可單獨(dú)上市

如果控股公司實(shí)力發(fā)展到一定程度，也可以單獨(dú)在香港上市，最典型的案例有復(fù)星國(guó)際（00656）、北京控股（00392）、中國(guó)燃?xì)猓?span lang="EN-US">00384）等。（股票代碼僅作案例分析，不作投資推薦）

5. 隱藏實(shí)際控制人信息

通過金字塔結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人是可以隱藏較多信息的。如果目標(biāo)公司是上市公司，實(shí)際控制人直接持股的話，就需要披露很多信息，而通過多層鏈條來控制上市公司，實(shí)際控制人則有更多的可能隱藏在幕后。

金字塔架構(gòu)在企業(yè)債權(quán)融資、企業(yè)上市后的市值管理也具有明顯的優(yōu)勢(shì)，由于篇幅有限在此并不作過多展開說明，在這方面如需進(jìn)一步了解，可與瑞豐德永取得聯(lián)系進(jìn)一步探討。

瑞豐德永觀點(diǎn)

金字塔股權(quán)架構(gòu)也叫多層股權(quán)架構(gòu)，在務(wù)實(shí)中，這樣的設(shè)置能有效降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司的償債能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，減少企業(yè)的利潤(rùn)波動(dòng)，穩(wěn)定企業(yè)的收益，同時(shí)還能實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)和交叉補(bǔ)貼，因此在眾多大型企業(yè)與有名的上市企業(yè)中，是常常能見到金字塔架構(gòu)的身影，但對(duì)于企業(yè)家要選擇何種架構(gòu)，還需綜合各方面因素，結(jié)合專業(yè)人士意見進(jìn)行慎重選擇。