了解基金設(shè)立目的與意義，探討目前我國外資私募基金發(fā)展?fàn)顩r

2022-11-10 18:41:52

此前，瑞豐德永帶大家一起探討過關(guān)于基金的組織形式及其相關(guān)應(yīng)用，這一期，我們將為大家?guī)砭C合性內(nèi)容介紹：通過了解基金設(shè)立目的與意義，探討經(jīng)過多年的發(fā)展目前外資私募基金在我國發(fā)展的狀況。

基金組織形式（架構(gòu)）

公司制基金

在公司制模式下，投資者作為股東參與投資，依法享有股東權(quán)利，并以其出資為限對基金債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

從法律角度來看，公司制基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會，投資者擁有權(quán)利較大，可通過股東大會和董事會委任并監(jiān)督基金管理人，甚至能影響管理人的決策。

信托制基金

信托制基金，也稱為契約型基金，根據(jù)某種信托契約關(guān)系建立。

投資者作為基金的委托人兼受益人參與投資，基金管理人則作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財(cái)產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的受托人責(zé)任。

有限合伙制基金

有限合伙基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）依據(jù)有限合伙協(xié)議(Limited Partnership Agreement，LPA)共同設(shè)立，其中必須至少有一家為普通合伙人。

有限合伙制基金已逐步成為基金的主流，由于自然人作為GP執(zhí)行合伙事務(wù)風(fēng)險較高，實(shí)際操作為基金管理人為公司，基金為有限合伙制企業(yè)。由于公司制實(shí)行有限責(zé)任制，一旦基金面臨不良狀況，作為有限責(zé)任的基金管理公司則可以成為風(fēng)險隔離墻，從而管理人的個人風(fēng)險得以降低。

三種基金組織形式優(yōu)勢對比

從方便資金募集和資金使用效率的角度來看，公司制和有限合伙制都要優(yōu)于信托制。

公司制基金相比其他基金的一個優(yōu)勢是管理費(fèi)用相對低廉，如果公司制基金以公司稅后利潤分配形式返還投資者的本金，則需要按照規(guī)定提取各項(xiàng)公積金并繳納相應(yīng)所得稅，免稅的養(yǎng)老基金不會投資于公司制基金，因此歐美基金很少采用公司制。

我國《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人在合伙企業(yè)清算前不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，但并不禁止合伙企業(yè)派發(fā)利潤。由于合伙企業(yè)本身不是納稅主體，因此有限合伙制基金可以以利潤形式返還資本金及投資收益。

從國際實(shí)踐和國內(nèi)發(fā)展趨勢來看，有限合伙制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合伙制基金可以進(jìn)行靈活有效的資產(chǎn)配置和運(yùn)營管理，可以自動實(shí)現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實(shí)現(xiàn)價值的最大化。設(shè)立基金時一般優(yōu)先考慮有限合伙制。

關(guān)于基金的分類

按照基金成立的目的不同，基金可以分為并購基金、產(chǎn)業(yè)基金、引導(dǎo)基金和成長基金等。

并購基金

指通過參股或者收購標(biāo)的公司股權(quán)，獲得對標(biāo)的公司的決策權(quán)或控制權(quán)，然后對其進(jìn)行一定的重組整合，實(shí)現(xiàn)公司價值提升。

并購基金持有一段時間后以轉(zhuǎn)讓、出售、上市等手段退出，實(shí)現(xiàn)獲利。在投資方式上，并購基金多采取股權(quán)投資方式，少部分涉及債權(quán)投資。并購基金期限一般不超過5年。

產(chǎn)業(yè)基金

作為私募基金的一種，一般是指對具有高增長澘力的未上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)或準(zhǔn)股權(quán)投資，并參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，以期所投資企業(yè)發(fā)育成熟后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式實(shí)現(xiàn)資本值。

引導(dǎo)基金

是一種主要由政府出資設(shè)立，不以盈利為目的，主要是引導(dǎo)社會資金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，并通過其支持初創(chuàng)期企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的政策性基金。

成長基金

通常以少數(shù)股權(quán)但不控股的方式，投資于正在尋找資本，擴(kuò)大或重組業(yè)務(wù)，進(jìn)入新市場或?yàn)橹卮蟛①忢?xiàng)目融資的較成熟企業(yè)。

社會資本發(fā)起投資基金

這種基金指的是有建設(shè)運(yùn)營能力的社會資本發(fā)起成立股權(quán)投資基金，社會資本一般都具有建設(shè)運(yùn)營的資質(zhì)和能力，在與政府達(dá)成框架協(xié)議后，通過聯(lián)合銀行等金融機(jī)構(gòu)成立有限合伙基金，對接項(xiàng)目。社會資本與金融機(jī)構(gòu)合資成立基金管理公司擔(dān)任GP，金融機(jī)構(gòu)作為優(yōu)先級LP，社會資本作為劣后級LP，成立有限合伙形式的投資基金，以股權(quán)的形式投資項(xiàng)目公司。

基金設(shè)立的意義

設(shè)立基金對不少人而言，可以獲得長期、靈活、低成本資金支持，與傳統(tǒng)的銀行貸款相比，基金具有門檻低、效率高、資金量充裕等優(yōu)點(diǎn)。在資金募集的時間和規(guī)模上也具有相當(dāng)?shù)撵`活性，從而提高了資金的利用效率。其放大杠桿，有助于實(shí)現(xiàn)資金募集與項(xiàng)目建設(shè)運(yùn)營需求的無縫銜接。

（雙GP基金示圖，點(diǎn)擊可放大圖片）

此外，通過基金的設(shè)置，（如雙GP，如上圖所示）基金可以分為并表基金和出表基金，或可靈活轉(zhuǎn)換，通過這種方式來實(shí)現(xiàn)實(shí)現(xiàn)表外融資，LP的處理應(yīng)可根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)分別記入債務(wù)或“少數(shù)股東權(quán)益”，對于設(shè)立基金人在一定條件下可實(shí)現(xiàn)降低資產(chǎn)負(fù)債率的目的。

目前我國外資私募基金發(fā)展情況

通過以上學(xué)術(shù)講解我們大致了解基金的架構(gòu)及意義，尤其是私募基金的健康發(fā)展有效地幫助中國優(yōu)秀企業(yè)的發(fā)展和壯大，目前我國私募基金經(jīng)過20多年的多發(fā)展效果初顯成效。

外資私募發(fā)展方面，中國私募行業(yè)從2016年開始對外開放，中國政府推進(jìn)了一系列的配套政策，旨在加快金融開放，形成良好的投資環(huán)境，促進(jìn)外資私募在中國的投資發(fā)展。措施包括降低準(zhǔn)入門檻、放款準(zhǔn)入條件、縮短審批時間、簡化程序、穩(wěn)步擴(kuò)大投資范圍、拓寬退出渠道以及加強(qiáng)（跨境）市場監(jiān)管等。

據(jù)全球PE著名研究機(jī)構(gòu)公布的全球前100大PE基金，中國私募在前一百里面占據(jù)5家，外資有95家，其中有42家外資私募已進(jìn)駐中國開展運(yùn)營。此外，卓佳對42家外資私募進(jìn)行了初步的研究，發(fā)現(xiàn)在中國有著不一樣的投資發(fā)展，主要有：

●設(shè)立辦事處 - 協(xié)助總部的市場調(diào)研等聯(lián)絡(luò)工作。

●設(shè)立咨詢、投資公司——挖掘潛在項(xiàng)目，投資調(diào)研，投后管理及尋求退出渠道。比如KKR，Bain Capital 這些著名的投資公司。

●申請各類私募牌照，包括私募證券投資，私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資及其他私募基金投資 - 從事境內(nèi)募集資金投放到境外市場及境外募集資金投放到境內(nèi)市場的各類私募投資業(yè)務(wù)。比如全球知名的資管巨頭路博邁（NB Alternatives）在中國有著豐富的投資產(chǎn)品，包括證券投資及股權(quán)投資領(lǐng)域等。

●申請公募牌照 - 從事向社會公眾投資者募集資金進(jìn)行證券投資業(yè)務(wù)。全球著名的資管公司貝萊德拿到了業(yè)內(nèi)第一張外資全資公募基金管理公司牌照。

總體來說，外資私募從初來乍到，面臨發(fā)行渠道受限，客戶培育等各種發(fā)展困境，到充分利用自身優(yōu)勢，豐富投資策略，擴(kuò)充自己產(chǎn)品及中國市場團(tuán)隊(duì)，在不斷的發(fā)展中。中國資管市場有著巨大的潛在發(fā)展空間，隨著中國對資本市場的開放，外資私募在面臨挑戰(zhàn)的同時也將迎來更多的機(jī)遇。

本文部分內(nèi)容參考來自

《私募股權(quán)投資管理》，作者：歐陽良宜；

《公司資金運(yùn)作》，作者：馮濤、李遠(yuǎn)、孫磊