優(yōu)先股，一種讓企業(yè)家興奮的控制權(quán)設(shè)計(jì)工具

2022-11-10 18:41:52

之前有跟大家介紹過(guò)，關(guān)于企業(yè)7種分股不分權(quán)的方法，其中，我們對(duì)有限合伙架構(gòu)、金字塔架構(gòu)和AB股模式進(jìn)行了展開解說(shuō)，本期，瑞豐德永介紹第四種控制權(quán)設(shè)計(jì)工具——優(yōu)先股，與大家共同探討該種工具有何魅力，能使其成為海外上市公司常用的融資手段。

優(yōu)先股，是擁有普通股不具備的某些特征的一類公司股票，同時(shí)具有債務(wù)工具和權(quán)益工具的特征，通常被認(rèn)為是一種混合工具。

其所謂的“優(yōu)先”，主要指在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股。如在公司資產(chǎn)清算的受償順序方面（索償權(quán)），排在債權(quán)之后，比普通股優(yōu)先；其次在股利分配順序方面較普通股優(yōu)先，通常按事先約好的股息率發(fā)放。

優(yōu)先股是一種讓企業(yè)家興奮的制度

優(yōu)先股制度是海外上市公司常用的融資手段，在國(guó)外已經(jīng)非常成熟。美國(guó)作為全球最大的優(yōu)先股市場(chǎng)，早在19世紀(jì)就誕生了優(yōu)先股，擁有超過(guò)100年的優(yōu)先股發(fā)行歷史，是全球最大的優(yōu)先股市場(chǎng)。在中國(guó)香港和歐美資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)，優(yōu)先股也已發(fā)展得頗為成熟。

優(yōu)先股的優(yōu)先權(quán)有以下四點(diǎn)：

1. 在分配公司利潤(rùn)時(shí)可先于普通股且以約定的比率進(jìn)行分配。

2. 當(dāng)股份有限公司因解散、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，優(yōu)先股股東可先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。

3. 優(yōu)先股股東一般不享有公司經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，即優(yōu)先股股票不包含表決權(quán)，優(yōu)先股股東無(wú)權(quán)過(guò)問公司的經(jīng)營(yíng)管理。

4. 優(yōu)先股股票可由公司贖回。

總結(jié)優(yōu)先股所享有的優(yōu)先權(quán)，在務(wù)實(shí)中，優(yōu)先股在股權(quán)架構(gòu)中的應(yīng)用，其魅力主要體現(xiàn)在「保持對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)」與「最有效的融資工具之一」。

保持對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)

在企業(yè)股權(quán)架構(gòu)里，部分實(shí)際控制人間接持有公司的比例較低，而若在企業(yè)后續(xù)發(fā)展中引入投資機(jī)構(gòu)以獲得融資，實(shí)際控制人失控的風(fēng)險(xiǎn)則非常高，因此發(fā)行優(yōu)先股，則成了這些企業(yè)首要考慮的融資手段之一。

對(duì)于企業(yè)實(shí)際控制人而言，沒有比獲得融資而又不減少其持股比例，保持對(duì)企業(yè)的控制權(quán)，這便是企業(yè)家興奮之處。

最有效的融資工具之一

歸因優(yōu)先股的特征，優(yōu)先股投資可以確保投資人穩(wěn)定的、長(zhǎng)期的投資回報(bào)。在危機(jī)時(shí)刻可以降低投資風(fēng)險(xiǎn)，消除投資者的擔(dān)心，縮減投資顧慮。

因?yàn)閮?yōu)先股的注資效率高的特征，使之成為2008年美國(guó)發(fā)生金融危機(jī)時(shí)，優(yōu)先股成為金融危機(jī)救助中最重要的救助工具。當(dāng)年巴菲特選擇認(rèn)購(gòu)高盛集團(tuán)的股份，也是采用了可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的形式，在確保穩(wěn)定收益的同時(shí)還可以分享股價(jià)上漲的收益。在未來(lái)不確定性比較大的情況下，或者市場(chǎng)情緒低迷時(shí)，優(yōu)先股能夠大幅提高融資效率。

優(yōu)先股的安全性，使得政府和私人投資認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股的效率很高，特別是在危機(jī)時(shí)刻采用優(yōu)先股融資可以第一時(shí)間達(dá)到注資、穩(wěn)定市場(chǎng)情緒的作用。

優(yōu)先股制度目前發(fā)展?fàn)顩r

優(yōu)先股在我國(guó)的發(fā)展歷史并不長(zhǎng)，具體追溯日期為2013年。當(dāng)年11月，國(guó)務(wù)院頒發(fā)了《關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（國(guó)發(fā)〔2013〕46號(hào)文，以下簡(jiǎn)稱“46號(hào)文“），將海外市場(chǎng)日趨成熟的證券品種優(yōu)先股引入了我國(guó)，雖然僅為試點(diǎn)，但也是中國(guó)資本市場(chǎng)具有里程碑意義的重大事件。

而優(yōu)先股制度，在國(guó)外已非常成熟，早已成為海外上市公司常用的融資手段。美國(guó)作為全球最大的優(yōu)先股市場(chǎng)，早在19世紀(jì)就誕生了優(yōu)先股，擁有超過(guò)100年的優(yōu)先股發(fā)行歷史，是全球最大的優(yōu)先股市場(chǎng)。在中國(guó)香港和歐美資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的國(guó)家和地區(qū)，優(yōu)先股也已發(fā)展得頗為成熟。

瑞豐德永觀點(diǎn)

?? 正如我們經(jīng)常說(shuō)的，股權(quán)里包含兩種權(quán)利：財(cái)產(chǎn)權(quán)（錢）和話語(yǔ)權(quán)（權(quán)），錢權(quán)可以合二為一，也可以分而治之。

?? 許多企業(yè)家在企業(yè)壯大發(fā)展過(guò)程中，既渴望分享股權(quán)來(lái)做大做強(qiáng)企業(yè)，又生怕喪失控股權(quán)而惜股，常常在分權(quán)與不分權(quán)之間徘徊與糾結(jié)，從而也會(huì)因此而錯(cuò)失了股權(quán)分配的最佳時(shí)期。

?? 其實(shí)分股并不等于分掉話語(yǔ)權(quán)，本章節(jié)介紹的優(yōu)先股便是其中的“分股不分權(quán)“的工具之一，其中如何設(shè)計(jì)，其巧妙之處還需結(jié)合企業(yè)的發(fā)展目的、股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行細(xì)細(xì)探討，斷不能使用“一刀切”的方式，因此，尋求企業(yè)架構(gòu)專家專業(yè)意見是至關(guān)重要的關(guān)節(jié)之一，綜合考量稅收、法律、商業(yè)等各維度的考量，以選擇最適合控制權(quán)設(shè)計(jì)工具。

以上便是本期的全部?jī)?nèi)容，如果您想了解更多企業(yè)控制權(quán)設(shè)計(jì)工具或股權(quán)架構(gòu)內(nèi)容，歡迎與瑞豐德永取得聯(lián)系。