港交迎來所首家SPAC，香港SPAC上市機(jī)制有什么不一樣？

2022-11-10 18:41:52

這幾年，SPAC在美國(guó)發(fā)展迅猛，香港作為全球金融中心，也不甘落于人后，也引入了SPAC上市機(jī)制，2021年9月香港交易所公布了《有關(guān)特殊目的公司的咨詢文件》，香港版的SPAC此時(shí)開始正式進(jìn)入投資界的視野。

香港去年底改變了規(guī)則，新規(guī)則對(duì)SPAC 制度提案進(jìn)行了調(diào)整，放寬了其中一些初始規(guī)則。以支持更具吸引力的SPAC上市，該規(guī)則于2022年1月1日起生效。

據(jù)港交所消息，已迎來首家SPAC申請(qǐng)港交所上市！

港交所披露，1月17日，特殊目的收購(gòu)公司Aquila Acquisition Corporation（AAC）向港交所主板遞交上市申請(qǐng)，發(fā)起人為招銀國(guó)際資產(chǎn)管理有限公司及AAC Mgmt Holding Ltd，聯(lián)席保薦人、聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人及聯(lián)席賬簿管理人為摩根士丹利及招銀國(guó)際。這是自從港交所宣布在香港設(shè)立全新的特殊目的收購(gòu)公司（SPAC）上市機(jī)制，AAC選擇成為第一個(gè)“吃螃蟹”的港股上市公司。

招股文件顯示，此次SPAC上市的共同發(fā)起人是招行旗下的招銀國(guó)際資產(chǎn)管理，以及其公司管理層持股的AAC Mgmt Holding，兩者分別持有90%及10%的AAC股份。

股東架構(gòu)
招股書顯示， Aquila Acquisition在上市后的股東架構(gòu)中，CMBI AM Acquistion Holding LCC將持有B類股份；
而CMBI AM Acquistion Holding LCC 則為兩名發(fā)起人所持有，發(fā)起人招銀國(guó)際資產(chǎn)管理持有90%，發(fā)起人ACC Mgnt則持有10%。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

招股書顯示， Aquila Acquisition在最近一個(gè)期間(自注冊(cè)成立以來至2021年12月31日)，其凈虧損為 9.3654 萬港元；截至2021年12月31日，其凈負(fù)債為 9.3654萬港元。

根據(jù)上市規(guī)則，公司須于上市日期后24個(gè)月內(nèi)宣布特殊目的收購(gòu)公司并購(gòu)交易，并須于上市日期后36個(gè)月內(nèi)完成特殊目的收購(gòu)公司并購(gòu)交易，若未成功完成并購(gòu)行為，則權(quán)證于屆滿日將毫無價(jià)值，以及公司將終止所有業(yè)務(wù)，公司清盤除外；暫停買賣A類股份及上市權(quán)證；合理盡快但不超過其后一個(gè)月按比例向A類股份持有人分發(fā)托管賬戶內(nèi)的款項(xiàng)，但每股A類股份的金額不得低于10.00港元；及清盤及解散公司。

SPAC上市流程
SPAC上市可大體分為四個(gè)階段：設(shè)立SPAC、SPAC上市、尋找并購(gòu)公司和De-SPAC。

SPAC和傳統(tǒng)IPO
SPAC指的是一家空殼公司，該類公司設(shè)立的唯一目的是通過首次公開發(fā)行股票進(jìn)行集資，并以集資所得收購(gòu)合并有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的目標(biāo)公司，從而達(dá)到合并后的繼承公司成為上市公司的目的。

整體上看，SPAC相對(duì)于傳統(tǒng)IPO時(shí)間上更短一些。SPAC的流程是主辦人先造一個(gè)殼，然后募集投資者，形成一個(gè)只有現(xiàn)金“殼”，然后推動(dòng)這個(gè)“殼”，也就是SPAC先上市。因?yàn)槿渴乾F(xiàn)金，所以上市審核相對(duì)容易。
上市后這個(gè)SPAC必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)找到目標(biāo)業(yè)務(wù)，然后用自己殼里的錢和/或新增股票作為支付手段與目標(biāo)業(yè)務(wù)合并。因?yàn)檫@個(gè)合并類似借殼上市，所以不需要像IPO一樣進(jìn)行申購(gòu)、路演、招股等流程，所以可以很短時(shí)間內(nèi)完。

港交所的SPAC規(guī)則
首先，港交所規(guī)定至少一名SPAC發(fā)起人是持有證監(jiān)會(huì)所發(fā)出的第6類（就機(jī)構(gòu)融資提供意見）及／或第9類（提供資產(chǎn)管理）牌照的公司，且至少一名發(fā)起人需擁有SPAC公司逾10%股份，此舉能令SPAC公司發(fā)起人“正本清源”，規(guī)避各類明星發(fā)起SPAC公司“湊熱鬧”，有效保護(hù)投資者權(quán)益；

其次，港交所規(guī)定香港SPAC首次公開發(fā)售僅面向?qū)I(yè)投資者，且在SPAC并購(gòu)交易完成之前，只有專業(yè)投資者可以交易SPAC證券。此舉有效降低普通投資者（散戶）貿(mào)然參與SPAC公司投資遭遇損失的風(fēng)險(xiǎn)，畢竟，SPAC公司不同于IPO，其收購(gòu)項(xiàng)目交易存在諸多不確定性，普通投資者稍不留神就會(huì)遭遇投資虧損。

最后，港交所認(rèn)為SPAC并購(gòu)項(xiàng)目的估值是由SPAC發(fā)起人與被收購(gòu)企業(yè)磋商敲定，不像傳統(tǒng)IPO是根據(jù)資本市場(chǎng)競(jìng)價(jià)敲定，因此港交所要求SPAC向獨(dú)立的PIPE私募基金投資者獲取資金以完成SPAC并購(gòu)交易，能令SPAC收購(gòu)項(xiàng)目的估值變得更加公允客觀。

SPAC模式的優(yōu)勢(shì)
1、上市成功率高，SPAC是先上市，然后再收購(gòu)目標(biāo)公司，收購(gòu)標(biāo)的公司的交易僅需雙方同意，不存在其他原因?qū)е掳l(fā)行失敗。
2、上市時(shí)間縮短，費(fèi)用低，若準(zhǔn)備工作安排得當(dāng)，六個(gè)月內(nèi)可以完成SPAC和De-SPAC的交易過程，公司可以更好利用股市上市窗口期。
3、價(jià)格確定性更高，交易更具有靈活性。
4、上市門檻比傳統(tǒng)IPO為低，沒有盈利要求。
5、投資保障度高，若公眾投資人對(duì)SPAC并購(gòu)的標(biāo)的不滿意，可以行使贖回權(quán)，收回本金及利息。

港交所引入SAPC是為了提升香港市場(chǎng)在國(guó)際上的競(jìng)爭(zhēng)力和多元性，吸引更多優(yōu)質(zhì)的SPAC來港上市。香港交易所集團(tuán)行政總裁歐冠升曾表示，希望透過引進(jìn)SPAC上市機(jī)制，容許經(jīng)驗(yàn)豐富而信譽(yù)良好的SPAC發(fā)起人物色新興和創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司作為并購(gòu)目標(biāo)，扶植一些富有潛力的企業(yè)新星茁壯成長(zhǎng)、邁向成功。