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企業(yè)出海架構(gòu)模式介紹：紅籌架構(gòu)、對外直接投資架構(gòu)及返程投資架構(gòu)

2024-08-09 17:23:06

股權(quán)架構(gòu)是什么？股權(quán)架構(gòu)是指一個公司股份分配和所有權(quán)結(jié)構(gòu)的組織和安排方式。股權(quán)架構(gòu)決定了公司股東的權(quán)益、股份的持有比例以及公司決策權(quán)的分配等。海外股權(quán)架構(gòu)是指境內(nèi)個人或公司在境外搭建離岸公司，通過離岸公司來控制中國境內(nèi)或者境外業(yè)務(wù)的架構(gòu)。

設(shè)計股權(quán)架構(gòu)的作用是什么？
通常設(shè)計股權(quán)架構(gòu)主要有四個原因：掌握企業(yè)控制權(quán)、建立資金通道、實現(xiàn)風(fēng)險隔離、實現(xiàn)財富傳承。
設(shè)立海外股權(quán)架構(gòu)通常是為了實現(xiàn)境外上市；便于海外資本運作比如融資、并購等；為了享受中國某些地區(qū)對外資企業(yè)的招商引資政策；便利海外資產(chǎn)配置的財富管理；利用海外架構(gòu)避稅；為了開拓境外市場，拓展境外業(yè)務(wù)。

設(shè)計股權(quán)架構(gòu)需考慮的因素
1. 股東結(jié)構(gòu)：股東結(jié)構(gòu)指的是公司的股東及其持股比例。股東可以是個人、企業(yè)、基金等，股份比例決定了每個股東在公司中的話語權(quán)和利益分配比例。
2. 股權(quán)分配：股權(quán)分配指的是公司股份的分配情況，即每個股東持有的股份數(shù)量。股權(quán)分配可以根據(jù)股東的出資額、公司的業(yè)績貢獻(xiàn)、合作關(guān)系等進(jìn)行分配。
3. 股東權(quán)益：股東權(quán)益是指股東在公司中享有的權(quán)利和利益，包括投票權(quán)、分紅權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)等。股東權(quán)益的大小取決于股東所持有的股份比例。
4. 決策權(quán)分配：決策權(quán)分配是指公司決策的權(quán)力歸屬。在股權(quán)架構(gòu)中，決策權(quán)可以根據(jù)股東持股比例、公司章程等進(jìn)行分配。
5. 公司治理：股權(quán)架構(gòu)也與公司治理密切相關(guān)。合理的股權(quán)架構(gòu)可以促進(jìn)公司的有效治理，維護(hù)股東權(quán)益，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

海外股權(quán)架構(gòu)分類
常見的海外股權(quán)架構(gòu)有以下三種：
1、紅籌架構(gòu)
紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)/資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司名義申請在境外交易所掛牌交易的上市模式。
紅籌架構(gòu)又分為股權(quán)控制模式和VIE模式這兩種模式。
2、“走出去”架構(gòu)
“走出去”架構(gòu)又稱“對外直接投資”。指我國企業(yè)在國外及港澳臺地區(qū)以現(xiàn)金、實物、無形資產(chǎn)等方式投資，并以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心的經(jīng)濟活動。
3、返程投資架構(gòu)
返程投資是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司（SPV）對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

總之，設(shè)立股權(quán)架構(gòu)要考慮股東結(jié)構(gòu)、股權(quán)分配、股東權(quán)益和決策權(quán)分配等方面。合理的股權(quán)架構(gòu)有助于有效治理，維護(hù)股東權(quán)益，確保公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。

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