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中企“走出去”，直接投資和間接投資有什么不同？

2024-12-24 15:44:51

越來越多中國企業(yè)開始在海外市場布局研發(fā)、生產(chǎn)、銷售實體，中資企業(yè)出海架構(gòu)設(shè)計是企業(yè)出海的第一步，合理的股權(quán)架構(gòu)是成功的關(guān)鍵，因此需要謹(jǐn)慎規(guī)劃其股權(quán)結(jié)構(gòu)。那么，目前主流的跨境業(yè)務(wù)企業(yè)架構(gòu)有哪些呢？

中資企業(yè)出海的方式
1、直接投資
即由中國內(nèi)地主體作為海外公司的直接股東，直接持有海外子公司的股權(quán)。
2、間接投資
中資企業(yè)通過境外中間平臺持有海外公司股權(quán)的形式。在實踐操作中，因公司業(yè)務(wù)考慮和投資需求進行不同的架構(gòu)設(shè)計。

直接投資和間接投資哪種更好？
直接投資這種架構(gòu)最簡單，大多數(shù)中資企業(yè)都傾向于采用這種安排，尤其是中小企業(yè)。
而間接投資的架構(gòu)安排有著多重深意：
一是為了有效隔離潛在風(fēng)險，確保不同業(yè)務(wù)或地區(qū)間的財務(wù)與法律風(fēng)險不相互牽連；
二是為了保障信息的安全與隱私，避免敏感信息直接暴露；
三是為了提升公司運營靈活性，規(guī)避準(zhǔn)入限制，便于根據(jù)不同市場情況快速調(diào)整進入策略；
而最為核心的考量，則是稅務(wù)優(yōu)化，通過合理的架構(gòu)設(shè)計，實現(xiàn)稅務(wù)成本的最小化與合規(guī)性，確保企業(yè)在全球范圍內(nèi)的穩(wěn)健發(fā)展與競爭力。

跨境電商企業(yè)搭建海外架構(gòu)的模式
跨境出口電商的公司架構(gòu)設(shè)置既要服務(wù)于具體業(yè)務(wù)運營模式及需求，也要綜合考慮不同平臺的規(guī)則及不同銷售地區(qū)的法規(guī)要求。采取“獨立站模式”、“平臺+垂直精品模式”的跨境出口電商，通常需要以下公司主體。
1、頂層融資公司
是所有集團公司的最頂層控股公司，是公司股東持股、引入外部投資人、實施員工股權(quán)激勵等股權(quán)安排的主體。頂層融資公司注冊地視具體融資架構(gòu)而定，例如國內(nèi)融資架構(gòu)下是一家境內(nèi)公司、紅籌架構(gòu)下通常是一家注冊在開曼群島或其他離岸地的公司。
2、境內(nèi)運營公司
負(fù)責(zé)公司管理及運營（包括技術(shù)支持、網(wǎng)店運營、行政支持等）、商品的國內(nèi)caigou及出口（如通過9610直郵出口等）、承租國內(nèi)倉、自有品牌商品的設(shè)計、生產(chǎn)等職能，在國內(nèi)融資架構(gòu)下可能與頂層融資公司為同一家，在紅籌架構(gòu)下與頂層融資公司之間是全資股權(quán)控制關(guān)系。
3、香港業(yè)務(wù)公司
負(fù)責(zé)商品的國內(nèi)采購及出口（如采用海外倉等模式）、通過獨立站或平臺銷售、承租海外倉等職能，與頂層融資公司之間是全資股權(quán)控制關(guān)系。
4、海外銷售公司
負(fù)責(zé)特定區(qū)域的商品銷售、倉儲、必要資質(zhì)申請、本地財務(wù)結(jié)算等職能，例如平臺要求僅限本地企業(yè)注冊店鋪的地區(qū)、或者存在法規(guī)要求或建立本體團隊需求的地區(qū)等，與頂層融資公司之間是全資股權(quán)控制關(guān)系。
采用“平臺模式”、存在多賬戶運營需求的跨境出口電商（既包括泛品鋪貨模式、也包括垂直精品模式下采用多品牌矩陣策略等），除上述公司主體外，由于平臺通常要求同一公司在同一區(qū)域只能注冊一家網(wǎng)店，因此還需要網(wǎng)店賬戶公司。
5、網(wǎng)店賬戶公司
負(fù)責(zé)注冊并持有網(wǎng)店賬戶，主要目的是為“繞開”平臺規(guī)則對賬戶注冊的限制，通常由某一集團公司下設(shè)全資子公司、或通過公司員工名義注冊成立，原則上不從事任何其他業(yè)務(wù)運營。

中資企業(yè)在設(shè)計海外投資架構(gòu)（層級）時，出于稅務(wù)優(yōu)化目的需要主要考量因素包括：雙邊稅收協(xié)定、境外稅收抵免、受控外國公司規(guī)定、資本弱化、轉(zhuǎn)讓定價和反避稅等因素。

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