今年年初,世界第三大礦業(yè)公司力拓(Rio Tinto)針對其在西非幾內(nèi)亞Simandou鐵礦項目(下稱西芒杜鐵礦)向中國鋁業(yè)[10.32 1.38%]公司(下稱中鋁)伸出橄欖枝的同時,也將“非洲礦業(yè)外資投資史上最棘手的問題”拋給了中鋁。
6月10日,一位參與中鋁西芒杜鐵礦投資的人士告訴本報記者,目前,西芒杜鐵礦很難確認(rèn)采礦權(quán)的歸屬,而且在采礦權(quán)上存在重大瑕疵。
“西芒杜鐵礦的礦權(quán)很特殊,它的采礦權(quán)面積與實際勘探面積是不相符合的,目前,中鋁聘請的法律顧問貝克·麥堅時(Baker&McKenzie)國際律師事務(wù)所只是勉強(qiáng)為其提供了擔(dān)保�!鄙鲜鋈耸勘硎�。
此外,據(jù)知情人士透露,中鋁與力拓目前只簽訂了一個不具約束力的框架協(xié)議,雙方關(guān)于鐵礦石運(yùn)輸方案遲遲未達(dá)成協(xié)議。
1.礦權(quán)歸屬
西芒杜鐵礦目前面臨的問題是如何剝離采礦權(quán)與勘探權(quán)面積不相符合的那部分,使二者達(dá)到統(tǒng)一
西芒杜鐵礦被認(rèn)為可能是世界上最有潛力的未開發(fā)鐵礦。力拓在2003取得該項目開發(fā)權(quán)。根據(jù)力拓2008年公布的勘探結(jié)果,西芒杜鐵礦的儲量為22.5億噸,項目總資源量可能高達(dá)50億噸,鐵礦石品位(即含鐵量)達(dá)到66%。
但在2008年,力拓在西芒杜鐵礦1號和2號區(qū)塊的開發(fā)權(quán)被幾內(nèi)亞政府強(qiáng)制收回。這部分存在爭議的開發(fā)權(quán)轉(zhuǎn)而被以色列鉆石商人Beny Steinmetz的BSG公司獲得。2009年7月,力拓撤出了在這兩個礦區(qū)的設(shè)備。
今年5月,全球最大鐵礦石生產(chǎn)商巴西淡水河谷(VALE)出資25億美元,收購總部位于英國的BSG資源有限公司(下稱BSG)51%的股份,與力拓就位于非洲幾內(nèi)亞的西芒杜鐵礦項目展開直接爭奪。
根據(jù)淡水河谷公告,通過此次收購,淡水河谷將獲得西芒杜鐵礦南部Zogota鐵礦以及西芒杜鐵礦北1號和2號的經(jīng)營權(quán)和勘探權(quán)。
上述參與中鋁西芒杜鐵礦投資的人士表示,西芒杜鐵礦目前面臨的問題是如何剝離采礦權(quán)與勘探權(quán)面積不相符合的那部分,使二者達(dá)到統(tǒng)一。另外,合資部分的采礦權(quán)“是虛的”,很難確認(rèn)采礦權(quán)的歸屬方。
最困難的地方在于,如何將BSG擁有的一半采礦權(quán)收回來,同時抵御淡水河谷的“突襲”。但由于西芒杜鐵礦在采礦權(quán)上存在先天瑕疵,該問題的解決上存在很大不確定性。
貝克·麥堅時全球礦業(yè)組管理合伙人John A. Connors對本報記者坦承,該項目給律師帶來了巨大壓力。
目前,貝克·麥堅時方面給中鋁提供了兩個解決方案,一是將礦權(quán)與勘探權(quán)面積不相符合的那部分分離出來,然后再從幾內(nèi)亞政府手中轉(zhuǎn)移過來;另一個方案是,利用幾內(nèi)亞現(xiàn)有礦權(quán)政策重新獲取一個30年采礦權(quán)。
然而,無論哪種方案,中鋁參與西芒杜鐵礦項目依然在礦權(quán)上面臨風(fēng)險。
上述人士表示,幾內(nèi)亞政府可能會認(rèn)定力拓與BSG各自擁有的礦權(quán)是分離的,拒絕轉(zhuǎn)讓礦權(quán)或頒發(fā)新礦權(quán)給力拓和中鋁;關(guān)鍵是,幾內(nèi)亞的礦業(yè)法律缺乏細(xì)節(jié),導(dǎo)致處理礦權(quán)上缺乏方向。
John A. Connors也對記者表示,非洲的礦業(yè)法律處于變化當(dāng)中,并且缺乏解決問題的細(xì)節(jié)。
“目前,中鋁團(tuán)隊已與幾內(nèi)亞司法部門進(jìn)行商討,依然難以確定項目的前景,律師事務(wù)所雖然已給中鋁提供了擔(dān)保,但非常勉強(qiáng)�!敝槿耸空f。
甚至在非洲礦業(yè)投資具有豐富經(jīng)驗的貝克·麥堅時國際律師事務(wù)所方面也認(rèn)為,在幾內(nèi)亞現(xiàn)有的礦業(yè)法律體系下,解決該問題“是非常困難的”。
2.合資關(guān)鍵
13.5億美元資本金只是初步確定的投資金額,后續(xù)開發(fā)需要多少投資還不確定,并且項目存在巨大政治風(fēng)險
中鋁、力拓西芒杜合資項目,除了在獲得政府手續(xù)方面難度極大外,鐵礦石銷售方案、運(yùn)輸交通等關(guān)鍵問題,尚未解決。
上述參與交易的人士透露,目前,中鋁和力拓商談的要點是,提前支付款項的條件、各自的決策權(quán)利、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、內(nèi)部收益率(IRR)等。
按照中鋁與力拓簽訂的框架協(xié)議,中鋁與力拓按47∶53的比例成立合資公司,該合資公司持有西芒杜項目95%股權(quán)(剩余5%項目股權(quán)由國際金融公司持有)。中鋁公司將向合資公司分期注入共計13.5億美元資本金以獲得上述股權(quán),該投入用于西芒杜項目的后續(xù)項目論證與開發(fā)。
知情人士告訴本報記者,中鋁與力拓成立的合資公司是一家銷售公司,這其中就涉及到,采礦的主體是誰?采礦公司如何分配銷售利潤?
另一家央企礦業(yè)部門的負(fù)責(zé)人甚至表示,合資公司由對方控股,對方負(fù)責(zé)項目的運(yùn)營,鐵礦石的定價和運(yùn)營成本是運(yùn)營方說了算,對方的控制權(quán)占據(jù)優(yōu)勢,這時,中鋁需要慎重考慮自己的權(quán)益如何得到保障。