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信托或公司服務(wù)提供者牌照編號: TC001160

香港公司由淺入深知識系列-重要控制人登記冊SCR篇

2022-01-05 11:22:15

香港公司的知識點充斥著各種媒體,然而很多信息都過時了,有的信息明顯有誤,希望為大家更新與鞏固香港公司的正確知識點。

基礎(chǔ)篇

1.?《公司條例》修訂訂明在香港成立為法團的公司必須識別對其有重大控制權(quán)的人(“重要控制人”),并須備存重要控制人登記冊SCR,供執(zhí)法人員在提出要求后查閱,該條例由2018年3月1日起生效。

2.?登記主體:股份有限公司(私人股份有限公司)、擔(dān)保有限公司、無限公司。凡有股份在香港交易所上市的公司,均豁免登記。

3.?登記冊保存地點與形式:須保存在公司注冊辦事處或者香港某個地方??蛇x擇以紙質(zhì)或者電子檔形式保存,可選擇以中文或者英文保存。

4. 登記冊的內(nèi)容:

A.公司每名重要控制人的所需詳情;
B.公司每名重要控制人的須登記更改的詳情;
C.指定代表的姓名或名稱及聯(lián)絡(luò)方式;
D.根據(jù)《公司條例》新訂附表5C須注明的所有額外事項。以沒有重要控制人的公司為例,該公司須在重要控制人登記冊內(nèi)注明,“本公司知道,或有合理理由相信,本公司沒有重要控制人”。

5. 重要控制人定義:公司的重要控制人包括該公司的須登記法律實體和須登記人士(公司和自然人)。須登記法律實體:某法律實體如為某公司的成員,并對該公司有重大控制權(quán)。須登記人士:對公司有重大控制權(quán)的自然人或者指明實體。

特例:

5.1 該人或?qū)嶓w通過該公司的須登記法律實體持有或者擁有該公司的股份或權(quán)利,而該須登記法律實體有股份在香港交易所上市;
5.2)該人或?qū)嶓w透過連鎖法律實體持有或者擁有該公司的股份或權(quán)利,而在該連鎖中的最后一個法律實體,是該公司的須登記法律實體,且該須登記法律實體有股份在香港交易所上市;
5.3)國家或地區(qū)的政府,或國家或地區(qū)的某部分的政府;
5.4)成員包括兩個或以上的國家或地區(qū)(或其政府)的國際組織;
5.5)國家或地區(qū)的地方當(dāng)局或地方政府。

6. 指定代表定義:公司須指定最少一名人士為該公司的代表,以提供與該公司的重要控制人登記冊有關(guān)的協(xié)助予執(zhí)法人員。

指定代表須由以下任何一類人士擔(dān)任:

6.1)該公司的成員、董事或雇員,而且必須是居于香港的自然人;
6.2)會計專業(yè)人士、法律專業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人(法定秘書公司)。

7. 公司有責(zé)任就其須登記人士或須登記法律實體進行調(diào)查和取得資料,以及保持資料更新。登記冊不得留空。

8. 重大控制權(quán)定義:

如符合以下5個條件之一或以上的,即對公司有重大控制權(quán)。

8.1)該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份;或如該公司沒有股本,該人直接或者間接分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權(quán)利;
8.2)該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權(quán);
8.3)該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過半數(shù)董事的權(quán)利;
8.4)該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
8.5)該人有權(quán)利或?qū)嶋H上對某信托或商號的活動發(fā)揮或行使重大影響力或控制,而該信托或商號并不是法人,但該信托的受托人或商號的成員(以其作為信托受托人或商號成員的身份),就該公司而言符合首4個條件中的任何一個條件。

9.公司須在登記人士或法律實體確認所需詳情7日內(nèi),把該詳情記入重要控制人登記冊。

10.罰款:凡未履行重要控制人登記冊保存、更新與配合執(zhí)法人員查閱的責(zé)任,屬刑事罪行。有關(guān)公司每名責(zé)任人可被罰款25000元。如情況適用,另每日罰款700元。

案例分析篇

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