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企業(yè)重組上市IPO

VIE架構(gòu)的特殊之處在哪里?在實(shí)際應(yīng)用中發(fā)揮了哪些作用?

VIE架構(gòu)是企業(yè)出海常用的架構(gòu)模式,搭建VIE架構(gòu)時(shí)會(huì)注冊多種海外公司搭建多層架構(gòu)。對于中資出海企業(yè)來說,最常見的模式是:
1、BVI公司:創(chuàng)始人以個(gè)人名義設(shè)立,通常在英屬維爾京群島(BVI),這里是一個(gè)知名的避稅地,可以減輕股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅負(fù),但同時(shí)也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。
2、開曼公司:由所有創(chuàng)始人的BVI公司和投資人共同投資成立,通常位于開曼群島,一個(gè)國際金融避稅天堂。
3、香港公司:由開曼公司成立,利用香港的特殊地位進(jìn)行稅務(wù)規(guī)劃
4、外商獨(dú)資企業(yè)(WFOE):由香港公司在境內(nèi)設(shè)立,是外資在華的重要載體。
5、國內(nèi)實(shí)體:即擬上市公司,通過一系列協(xié)議被WFOE控制。

香港公司在VIE架構(gòu)中的作用
香港公司在VIE架構(gòu)中扮演著至關(guān)重要的角色。根據(jù)《企業(yè)所得稅法》,境外PE(私募股權(quán))獲得的股息性質(zhì)的所得,需要在中國繳納10%的預(yù)提所得稅。然而,由于大陸和香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排,香港公司來源于中國境內(nèi)的股息所得,可以按5%的稅率來征收預(yù)提所得稅。因此,很多紅籌架構(gòu)都選擇將直接持有境內(nèi)公司權(quán)益的公司設(shè)在香港,以享受稅收優(yōu)惠政策。

搭建VIE架構(gòu)可規(guī)避哪些限制?
為了規(guī)避國內(nèi)法律限制的措施,具體來說是為了規(guī)避以下兩個(gè)限制:
第一個(gè)限制,直接注冊在中國的公司去境外上市存在障礙。
一種原因是境外交易所如紐交所、港交所所接受的注冊地不包括中國;另一個(gè)種原因是,即使境外交易所接受注冊在中國的公司,但中國公司赴境外上市必須得到中國證券監(jiān)管部門的審批同意,此前赴境外上市獲得中國監(jiān)管部門審批同意的概率如同中彩票。
為規(guī)避這個(gè)限制,就需要上市主體公司在境外注冊,而之所以通常選擇開曼群島,BVI,毛里求斯等地,主要是因?yàn)檫@些地方是避稅天堂且監(jiān)管寬松。
第二個(gè)限制,中國大陸對包括互聯(lián)網(wǎng)通信(TMT)在內(nèi)的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入壁壘。
由于內(nèi)資公司所處行業(yè)存在外資進(jìn)入壁壘,通過VIE架構(gòu),在境外注冊公司后,可以直接讓外資入股的方式來控制在中國境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體,即WFOE直接股權(quán)投資中國大陸的內(nèi)資公司。

VIE架構(gòu)作為一種創(chuàng)新的企業(yè)架構(gòu)形式,在推動(dòng)中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展和吸引外資方面發(fā)揮了重要作用。然而,VIE架構(gòu)也面臨著監(jiān)管挑戰(zhàn)。由于其實(shí)質(zhì)上的控制權(quán)與法律上的股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致,可能引發(fā)監(jiān)管套利和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。因此,監(jiān)管部門需要密切關(guān)注VIE架構(gòu)企業(yè)的運(yùn)營情況,并采取有效措施防范風(fēng)險(xiǎn)。
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