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公司做大做強了，免不了要走出國門，赴海外上市。而很多海外上市的公司，都與“VIE架構(gòu)”這個詞緊密聯(lián)系在一起。
從定義上來說，VIE指的是可變利益實體(即Variable Interest Entities)，也稱為“協(xié)議控制”。
我們平時談到的VIE架構(gòu)，是境內(nèi)機構(gòu)或個人設(shè)立境外公司，并通過境外公司持股的外資企業(yè)協(xié)議控制著境內(nèi)運營主體，使得境內(nèi)運營主體的利益可體現(xiàn)在境外公司報表中，從而達(dá)到境外公司境外上市、境內(nèi)運營主體間接上市的目的。
一般而言，VIE架構(gòu)實際上是擬上市公司為實現(xiàn)海外上市，在開曼群島或英屬維爾京群島設(shè)立的一個平行的境外公司，以該公司作為未來上市或融資主體，其股權(quán)結(jié)構(gòu)反映了擬上市公司真實的股權(quán)結(jié)構(gòu)，而國內(nèi)的擬上市公司本身則并不一定反映這一股權(quán)架構(gòu)。
然后，該公司經(jīng)過一系列投資活動，最終在國內(nèi)落地為一家外商投資企業(yè)，也就是WFOE。WFOE是外商獨資企業(yè)，用于協(xié)議控制境內(nèi)運營實體。
WFOE與擬上市公司簽訂一系列協(xié)議，擬上市公司把自身大部分利潤輸送給WFOE。如此一來，就可以登陸國外資本市場。
1、每個創(chuàng)始人以個人名義單獨設(shè)立一個BVI公司，一般來說，每個股東都需要設(shè)立一個單獨的BVI公司（注冊簡單，高度保密）；
2、所有創(chuàng)始人的BVI公司共同成立一個BVI公司；
3、BVI公司和投資人共同投資成立Cayman公司（VC/PE的投資款進(jìn)入Cayman公司）；
4、由Cayman公司成立HK公司；
5、由HK公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（WFOE），VC的投資款作為注冊資本金進(jìn)入WFOE；
6、由WFOE協(xié)議控制或購買內(nèi)資企業(yè)以達(dá)到控股國內(nèi)實體公司。
總的來說，VIE架構(gòu)有兩大優(yōu)勢。
1、稅收優(yōu)勢
VIE能成功規(guī)避現(xiàn)行的不可自由兌換的外匯管制制度。例如新浪在開曼群島設(shè)立公司，可享受巨額免稅以及低成本的股份轉(zhuǎn)讓，也可同時在香港及其他國家地區(qū)申請掛牌上市。
2、可幫助外資有效規(guī)避政府管制和糾紛
通過在海外設(shè)立公司，用國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行反向包裝，最終使其整體資產(chǎn)打包在海外上市，既有效避免了國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)對外資進(jìn)入的監(jiān)管，也使國內(nèi)企業(yè)在美國資本市場成功融資。
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